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第一章 总则
____________和____________根据《中华人民共和国中外______资经营企业法》(简称"______资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办______营企业，特订立本______同。
第二章 ______营各方
第2.1条 本______同的各方为：__________________
甲方：__________________ ， (上述两个实体______称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本______同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
第三章 成立______资经营公司
第3.1条 甲、乙双方根据"______资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立______资经营的制药有限公司。
第3.2条 1.______公司名称是：__________________ (以下简称______公司)。
其英文名称：__________________
为此，______公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的______同。
无论什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改变______公司的名称，以使______公司的中______文名称中不再出现" "的字样。
2.______公司的法定地址：__________________
第3.3条 ______公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.4条 ______公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对______公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对______公司的债务负有更多的责任，______公司的债权人只能向______公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4.1条 1.______公司的目的是：__________________根据平等互利的原则和长期真诚______作的愿望，努力吸取______营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将______公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。______公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符______《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，______公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人______作，根据"______资法"与本______同在国内外成立分公司、子公司。
第4.2条 ______公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适______消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，______公司有权开展自己的经营活动。
第4.3条 ______公司将生产如在不断调整的本______同附件中列出的产品：__________________
A类：__________________用中国国内生产的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司利用甲方的销售机构，根据______公司和甲方签订的代销______同在国内市场销售。
D类：__________________董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：__________________
(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由______公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
(2)用中国国内的原料，生产______公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用______公司的商标，由______公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由______公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，______公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.4条 按______公司工厂的设计能力，______公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 __________________美元的投资，______公司年产量可增至 片/粒。
第4.5条 ______公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当______公司未能成功地按______理的条款和条件出口产品时，______公司也可以按本______同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.6条 ______公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属______公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5.1条 ______公司投资总额为相当于 __________________美元的人民币或 币。
第5.2条 ______公司注册资本为 __________________美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中：__________________以土地使用权出资，作价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中：__________________以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的 币。
第5.3条 ______公司总投资额与注册资本之间的差额将由______公司向中国境内的银行或其它经______公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对______公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.4条 1.甲方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 __________________美元。
2.乙方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以如本______同第12.1条及本______同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 __________________美元。
第5.5条 双方___制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据______公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在______公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方___按出资计划规定的日期和出资额以现金存入______公司在中国______所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国______公布的年度贷款的利率高__%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.6条 甲方和乙方___在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.7条 ______公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。______公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.8条 ______营期内，______公司不得减少注册资本的数额。______公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.9条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.1条 ______公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地经营所需要的各种许可，______公司将请求甲、乙双方协助______公司安排所需的长期贷款。
第六章 ______营各方责任
第6.1条 甲方责任如下：__________________
1.向有关中国机关申请批准本______同及其附件，代表______公司进行登记和取得营业执照以及办理有关______公司建立的其它事项。
2.根据本______同第五章的规定对______公司的注册资本进行出资。
3.协助______公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助______公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本______同第9.1条的规定，向甲方已有客户代销______公司的内销产品。
6.协助______公司招聘______格雇员，及时任命______公司的董事和董事长，推荐第14.1条的副总经理和第14.3条规定的其它高级职员。
7.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助______公司办理______公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助______公司申请确认附于本______同后的"______公司和______营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
1.协助______公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助______公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关______公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本______同及附件的所有规定。
13.办理______公司委托甲方的其它事项。
第6.2条 乙方的责任如下：__________________
1.根据本______同第五章的规定，对______公司的注册资本进行出资。
2.根据本______同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切______作。
3.为______公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本______同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向______公司出售______公司根据本______同第11.3条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助______公司招聘______格雇员和及时任命______公司董事及副董事长，推荐14.1条的总经理和14.3条规定的高级职员。
8.协助______公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助______公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关______公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
1.根据第9.2条规定的______公司和乙方签订的包销______同，通过______公司产品的出口以及通过第19.1条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助______公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本______同及其附件的所有规定。
12.办理______公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术______作
第7.1条 在______营期内，根据______公司生产经营的需要，乙方___向______公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本______同附件三"技术转让协议"中。
(1)乙方___以技术资料和医学/科学资料的形式向______公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使______公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
(2)乙方准予______公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本______同附件"技术转让协议"中。
(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，______公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。______公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
(4)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国______登记的具有专利权的技术，乙方___向______公司提交有关专利证书。经乙方与______公司董事会同意，根据不同情况，______公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付______技术提成费。该______技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该______技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，______公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
(5)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的并在中国______登记批准的具有专利的技术，______公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可______同。
(6)乙方与______公司签订的按本______同附件三的形式的技术转让______同期限与______营______同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让______同进行修改。
(7)______公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.2条 ______公司开发的产品作如下规定：__________________
1.______公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。______公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在______公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，______公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在______营期限内，如______公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照______公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，______公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由______公司制造和/或包装的产品，______公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由______公司进行随后的稳定性的检验。
5.______公司自己开发的产品属______公司所有，并使用______公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果______公司要求从甲方或乙方给予______的技术帮助或先进技术。对此，______公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7.3条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，______公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。______公司也可向第三者转让______公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8.1条 甲方保证______公司第23.1条所规定的______营期间中享有场地的使用权。
第8.2条 ______公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.3条 ______公司应委托一个______适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9.1条 ______公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在______公司与甲方签订的销售代理______同中给予规定，或应包括下列原则：__________________
1.甲方___是______公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由______公司进行。
3.产品的销售价格应由______公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方___享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由______公司和甲方协议决定。
第9.2条 计划由______公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及______公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在______公司与乙方签订的包销______同中给予规定，并应包括下列原则：__________________
1.乙方___为独家的出口产品包销商。
2.乙方___以出厂价FOB北京的条件，从______公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照______市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方___定期地向______公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.______公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方___负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.3条 由______公司开发的D类产品亦可由______公司直接出口。
第9.4条 ______公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，______公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第1.1条 董事会已经做出有关______公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方___提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，______公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方___协助______公司从海外定购机器设备。
第1.2条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符______规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符______要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第1.3条 在符______乙方质量规格和质量控制条件下，______公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11.1条 为A类产品的生产和______公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.2条 为获得技术转让______同的技术目标以及维持最高的生产标准，______公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.3条 乙方___向______公司按乙方同______公司签订的供应______同规定的条款和条件供应第11.2条提到的原料药，该供应______同应包括下列原则：__________________
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向______公司供应的原料药应符______乙方的标准规格。
3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应______同的规定。
4.______公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.______公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.______公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12.1条 1.为确保______公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符______中国政府有关设计的规范要求，__方___为该工厂设施准备设计。
______公司与 方___根据本______同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计______同。 方与一个 设计院______作来完成该项设计工作。______公司将与 设计院签订一个设计______同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计______同的谈判。
2. 方___通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符______ 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由______公司负责安排译成__文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同__方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.4条作为__方对______公司的注册资本出资，其作价为 __________________美元。______公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。______公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.2条 本______同批准日后的一个月内，______公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在______公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.3条 筹备办公室的一般责任为：__________________
1.在本______同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助__方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑______同("建筑______同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.4条 该工厂设计批准后，______公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑______同。该建筑______同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.5条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符______设计和建筑______同的规定。
第12.6条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在______公司建筑预算中。
第12.7条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.8条 除上述工作外，______公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13.1条 1.董事会是______公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.______公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.2条 董事会应由 名董事组成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事长。乙方___在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.3条 ______公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.4条 董事会的董事长是______公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.5条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14.1条 ______公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由__方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.2条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导______公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.3条 1.______公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：__________________总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方___推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方___推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.4条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.5条 ______公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：__________________
(a)______公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)______公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.6条 如董事会决定，______公司应自费或支付住房补贴为______公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个______理的标准，该标准与中国其它医药______公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.7条 所有其它事项，如______公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15.1条 1.______公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外______资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.______公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在______公司职员工人不断适____________公司的要求条件下，______公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适____________公司的要求，______公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在______公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动______同中作出具体规定。劳动______同应向市劳动部门备案。
第15.2条 ______公司的奖励、福利基金只能用于支付______公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16.1条 ______公司的职员、工人有权按《______资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。______公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16.2条 ______公司的工会在本______公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.3条 ______公司将拨出______公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17.1条 ______公司将按《中华人民共和国中外______资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.2条 ______公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.3条 本______同签字之后，甲方和乙方将立即将本______同、附件和"______公司______营方关于税务待遇的申请书"提交给中国______以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18.1条 ______公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外______资企业财务会计制度》参照有关______会计标准的惯例制定。
第18.2条 ______公司将采用____________的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.3条 1.______公司的全部帐簿和财务记录应______理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的______公司财务现状。
2.______公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.4条 ______公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但______公司的第一个会计年度从______公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于______公司解散或______营期满。
第18.5条 ______公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.6条 ______公司将在中国______ 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18.7条 1.______公司的总会计师负责______公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供______公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.8条 1.______公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证______公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查______公司的报表和财务报告，费用自理，______公司将为此种审查提供便利。
第19.1条 ______公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平___。
a)通过出口______公司的产品取得外汇，乙方将根据本______同第9.2条规定由乙方与______公司签定包销______同，乙方负责出口______公司的产品。在开始商业性生产起__年内该出口作为外汇的主要来源。该__年后______公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b)在______营期间内，如上述a)的办法尚不足时则______公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(i)根据《国务院关于中外______资经营企业外汇收支平___问题的规定》(以下简称"外汇平___规定")的第六条，经有关部门批准后，______公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
(ii)根据外汇平___规定的第八条，经有关部门批准后______公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(iii)根据外汇平___规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它______资企业的______法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决______公司与乙方所设立的其它______营企业的外汇问题。
(iv)在特殊情况下，乙方同意，______公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平___规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平___规定第十条所给予的优惠。
(v)根据外汇平___规定第五条，经有关部门批准后，______公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，______公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平___。
第19.2条 ______公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本______同的规定办理。
第19.3条 ______公司的一切外汇收入将存入在中国______开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。______公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.4条 根据______公司债务和需要，董事会应决定______公司外汇支付顺序。
第二十条 利润分配
第2.1条 ______公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的__%。
第2.2条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平___表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按______营各方出资额在______公司注册资本中所占比例进行分配。
第2.3条 原则上，______公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，______公司的外汇不足以支付乙方的利润，______公司应选择下列之一：__________________
a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：__________________
b)直至______公司获得足够的外汇，______公司将：__________________
i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，______公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：__________________
ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为______公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，______公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按______公司决定使用这项资金之日中国______贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条 保险
第21.1条 ______公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22.1条 1.______公司对甲方或乙方提供给______公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在______公司的业务范围内使用。
2.______公司的全部高级职员、职工将与______公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动______同内。
3.甲方___对______公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方___对______公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22.2条 ______公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：__________________
1.保密资料的泄露非______公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果______公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.1条 ______公司的______营期限为 年，从______公司营业执照签发之日开始。
第23.2条 在______营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长______营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.3条 ______公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在______营期满之前。
a)______营期满，不再延长。
b)______营双方一致认为提前解散______公司于双方有利。
c)第17.3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d)在申请建设施工许可证时，第8.3条所述事宜尚未完成，致使______公司无法在场地上开始进行建筑时。
e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。
f)______公司发生严重亏损，无力继续经营。
g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对______公司的管理。
j)______营的任何一方或______公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
______)______营各方通过其在董事会的代表未能就有关______公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于______公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1)______营的一方严重不履行本______同及其附件所规定的义务，致使______公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、______或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散______公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止______同及提前解散______公司，双方___尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，______公司可以解散。
在本条1情况下，违约方___对______公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.4条 经审批机构批准后，董事会宣告______公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24.1条 除本章24.2条规定外，若本______同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方___承担责任，负责赔偿履约方或______公司由此遭受的损失。
第24.2条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本______同和/或附件，受害方___立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或______公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行______同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，______营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本______同和/或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25.1条 本______同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用______惯例。
第25.2条 1.在履行本______同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用__语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方___继续履行本______同和附件。
第二十六章 ______同文本与文字
第26.1条 本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 ______同生效及其它事项
第27.1条 本______同附件是本______同的不可分割的组成部分。
第27.2条 本______同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.3条 本______同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.4条 1.在本______同生效后若 政府颁布较本______同条款更为有利并适用于______公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，______公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本______同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益，双方为了保持______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益应及时协商对本______同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.5条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或______邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。______邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：__________________
甲方：__________________
电话：__________________
传真：__________________
地址：__________________
乙方：__________________
电话：__________________
传真：__________________
地址：__________________
第一章 总则
， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第2.01条 本合同的各方为：
甲方：______ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
第三章 成立合资经营公司
第3.01条 甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条 1.XX公司名称是：______ (以下简称XX公司)。
其英文名称：______
为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。
2.XX公司的法定地址：______
第3.03条 XX公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4.01条 1.XX公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条 XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条 XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
___类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：
用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
用中国国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条 按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，XX公司年产量可增至 片/粒。
第4.05条 XX公司生产经营所需外汇主要由出口___类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.06条 XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5.01条 XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条 XX公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条 XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向中国境内的银行或其它经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条 1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 _____平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。
第5.05条 双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条 甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条 XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条 合营期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.10条 XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第6.01条 甲方责任如下：
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。
2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。
3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。
6.协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助XX公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
13.办理XX公司委托甲方的其它事项。
第6.02条 乙方的责任如下：
1.根据本合同第五章的规定，对XX公司的注册资本进行出资。
2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
8.协助XX公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12.办理XX公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第7.01条 在合营期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。
作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。
乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.02条 XX公司开发的产品作如下规定：
1.XX公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在合营期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。
5.XX公司自己开发的产品属XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8.01条 甲方保证XX公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8.02条 XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.03条 XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9.01条 XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。
3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。
第9.02条 计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1.乙方X为独家的出口产品包销商。
2.乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.XX公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条 由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。
第9.04条 XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条 董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。
第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11.01条 为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条 乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条 1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，________方X为该工厂设施准备设计。
XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成________文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同________方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为________方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条 本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条 筹备办公室的一般责任为：
1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助________方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条 该工厂设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。
第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.08条 除上述工作外，XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13.01条 1.董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条 董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.03条 XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条 董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.05条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14.01条 XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由________方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条 1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条 XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条 如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条 所有其它事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15.01条 1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下，XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条 XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16.01条 XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16.02条 XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.03条 XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17.01条 XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条 XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18.01条 XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条 XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条 1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。
2.XX公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条 XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。
第18.05条 XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条 XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18.07条 1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条 1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用自理，XX公司将为此种审查提供便利。
第19.01条 XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平X。
___)通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起________年内该出口作为外汇的主要来源。该________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b)在合营期间内，如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
(ii)根据外汇平X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(iii)根据外汇平X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
(iv)在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。
(v)根据外汇平X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平X。
第19.02条 XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条 XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条 根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。
第二十条 利润分配
第20.01条 XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的________%。
第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条 原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：
___)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
b)直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：
i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，XX公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：
ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条 保险
第21.01条 XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22.01条 1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。
2.XX公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22.02条 XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1.保密资料的泄露非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01条 XX公司的合营期限为 ________年，从XX公司营业执照签发之日开始。
第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条 XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～项可能发生在合营期满之前。
___)合营期满，不再延长。
b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。
c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。
e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。
f)XX公司发生严重亏损，无力继续经营。
g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。
j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，XX公司可以解散。
在本条1情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24.01条 除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。
第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事项
第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.04条 1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：
甲方：______
电话：______
传真：______
地址：______
乙方：______
电话：______
传真：______
地址：______
附件：______
第一章 总 则
中国________公司和________国________公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。
第二章 定义
第一条 除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义，
合营各方 签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。
外方 合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。
中方 合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。
关联公司 一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少【】的表决权。
合同 指本合资经营合同。
公司或合营公司 指根据本合同、章程成立的合资经营公司。
章程 指合营各方共同签署的本公司章程;
项目 是指经各方同意、并经【国家发展与改革委员会】批准而由合营公司实施的项目。【描述，装置名称、产能、产品等】
合营产品 合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。【描述，产品名称、产量等】
股权 合营各方在合营公司注册资本中所占份额。
股东融资协议 指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。
股东贷款 指一方或其关联公司直接或者通过商业银行或其他金融机构向公司提供的贷款。
生效日期 指本合同书审批机关批准日期。
审批机关 指负责审批中国合营企业的中国政府机关。
政府机关 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。
工商行政管理部门 指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。
中国和国家 指中华人民共和国。在本合同中，不包括，(1)中国香港特别行政区、(2)中国澳门特别行政区、(3)中国台湾地区.
附属协议 本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。
第二条 除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。
(一)表示单数的词语同时可指复数。“或”这个词语不应被解释为排他的;表示某个性别的词语也可以指另一个性别。
(二)所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表
(三)所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。
(四)凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。
(五)“包括”这个词语应是无限制的;
(六)本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。
第三章 合营各方
第三条 本合同的各方为，
中国【】公司(以下简称甲方)，在【】地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国【】市【】区【】街【】号，法定代表人，姓名【】职务【】国籍【】。
【】国【】公司(以下简称乙方)，在【】国【】地按【】国法律登记注册，法定地址在【】，法定代表人，姓名【】职务【】国籍【】。
第四条 声明、保证和承诺，
本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期，
(一)其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人;
(二)其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务;
(三)其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同;
(四)自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务;
(五)其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。
每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。
第四章 成立合营公司
第五条各方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司(以下简称合营公司)。
第六条 合营公司的名称为【】有限责任公司。
外文名称为【】。
第七条 合营公司的注册地址为，【】省【】市【】路【】号。
第八条 合营公司应为根据中国法律成立的法人。合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。
第九条合营公司应为有限责任公司。除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。
第五章 生产经营目的、范围和规模
第十条 甲方、乙方合营经营的目的是，【】。
第十一条 合营公司生产经营范围是，
生产【】产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。
第十二条 合营公司的生产规模如下，
(一)合营公司投产后的生产能力为【】。
(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产【】。产品品种将发展【】。
第十三条 合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。
第六章 投资总额与注册资本
第十四条 合营公司的投资总额为人民币【 】元(或双方商定的一种外币)，其中，注册资本为人民币【 】元，其余为借贷资金。
第十五条 合营公司注册资本为，人民币【 】元。
其中，甲方【】元，占【】%;乙方【】元，占【】%。
第十六条 出资方式，
1.甲方共出资人民币【】元，其中，
现金【】元;
机械设备【】元;
房产【】元;
土地使用权【】元;
知识产权【】元;
其它【】元;
2. 乙方共出资【】(外币)，其中，
现金【】(外币)元;
机械设备【】(外币)元;
工业产权【】(外币)元;
其它【】(外币)元。
乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。
合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分【】期缴付，每期缴付的数额和办法如下，
第一期缴付，
甲方应在公司成立之日起【】工作日内，将甲方出资额的【】%，即【】元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
乙方应在公司成立之日起【】工作日内，将已方出资额的【】%，即【】元(外币存)入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
第二期缴付，(略)
最后一期缴付，
甲方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】%缴付，即【】元人民币。
乙方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】%缴付。即【】元(外币)。
第十七条 尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意，
(一)取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准;
(二)取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准;
(三)注册日期起的【】天内建立合营公司的外汇账户。
(四)双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。
(五) 完成下列附属协议的签署(如需要的情况)
甲方和/或乙方与合营公司之间的原材料供应合同;
甲方与合营公司之间的公用工程使用合同;
乙方与合营公司之间的技术许可合同;
甲方和/或乙方与合营公司之间的产品销售协议;
中国政府与合营公司之间的国有土地出让协议;
甲方与合营公司之间的国有土地使用权租让协议;
甲方或乙方与合营公司之间的注册商标使用许可协议。
(六)在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。
第十八条甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。
第十九条 经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发出资证明书，根据验资报告反映各自的出资价值。董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的出资证明书的登记工作。
第二十条颁发给双方的出资证明书应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。如果出资证明书损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的出资证明书。
第七章 股权转让
第二十一条 当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方，
(1) 进行转让的意图;
(2) 拟转让的详细条款和条件;
(3) 拟受让方及其背景资料详情。
第二十二条根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。
第二十三条如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。
第二十四条外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25%以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十五条中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至75%以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十六条中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。
第二十七条 每一非转让方应在书面转让通知实际送达后【】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容，
(1) 接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权;
(2) 赞同或反对转让方将股权转让给第三方。
如果非转让方中任何一方未在上述【】日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。
第二十八条如果两个非转让方均未在该【】日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让方可在取得董事会批准并报经审批机构批准后，按转让通知列明的条款和条件，向上述拟订的第三方转让、出售或以其它方式处置上述股权。
第二十九条转让方应向非转让方提供充分证据，证明上述有关转让已按转让通知规定的条款和条件完成。只要转让按本合同的条款进行，各方应促使董事会一致同意该转让。当有关转让在各非转让方委任董事通过后被发现不符合转让通知条款时，在不损害非转让方在法律上的权利和可获得的补救的前提下，若其委任董事认为不符合的程度为实质时，可推翻对该转让的通过决议及令其变得无效，并可寻求一切可行途径对该转让予以撤销。
第三十条在服从上述规定的前提下，任何一方只应将其持有的股权转让给财务状况良好、资信相当于或优于转让方、完全愿意并且有能力承担转让方在本合同、合同附件和所有相关文件，或其他协议项下的所有义务，并在其他条件下能为非转让方及合营公司的贷款人所接受的第三方(非转让方及贷款人不得无理拒绝接受上述第三方)。
第三十一条在合营公司全面开始运营并在稳定状态下连续生产不少于【】天后【】年内，各方不应向第三方转让其股权，而在董事会未对是否批准投资方案做出决定前，任何一方亦不应转让其合营公司的股权给另一方。
第三十二条 双方在此一致认同, 在满足同时满足下列条件后，第二十二条所规定的优先购买权将不被适用，
(一)合营各方将其在合营公司中股权向其关联公司转让、划转、合并、置换;
(二)接受转让、划转、合并、置换的关联公司财务状况良好、资信相当于或优于转让方;
(三)转让方应促使、保证且该关联公司接受本合同、所有合同附件及相关文件的条款和条件的约束。
第三十三条向关联公司转让股权的，转让首先书面通知董事会和其它方，说明该关联公司的名称和法定地址以及该关联公司的法定代表的姓名、职务、国籍和地址。转让方应取得其它方对该转让的书面同意，其它方不应不合理地拒绝该转让并应在收到转让通知后【】日内提供对该转让的书面同意或反对意见。如果任何非转让方未在收到转让通知后【】日内对该转让给予书面答复，该非转让方应被视为同意该转让。各方同意该转让时，应促使其委派的董事会成员一致通过对上述转让的决议，但该转让应按本条规定进行。该等转让应报经审批机构批准后进行。
第三十四条除本合同列明的其他保密义务外，每一方应促使其关联公司，对于有关转让合营公司股权的详情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，转让方在就向第三方的可能转让进行谈判时，应促使该第三方保证对可能转让的所有详情保守秘密，不论该转让最终是否完成。但就拟定的转让而言，上述保密承诺应允许该转让方、第三方或其相关的关联公司遵守适用于转让方或该第三方的法律或股票交易所上市规定的披露要求。
第三十五条转让合营公司股权的，合营公司应向审批机关申请批准，并应尽其最大努力取得这种批准。收到审批机关的批准后，合营公司应在工商行政管理局进行所有权变更的注册登记。
第八章 注册资本增加和认购
第三十六条合营公司的注册资本的任何增加应得到董事会的一致投票的决议批准。如果需要，应提交审批机关的审批。得到董事会的一致同意后，以及如果需要时，得到审批机关的批准后，合营公司应向工商行政管理局办理注册资本的变更登记。
第三十七条 经董事会批准增加注册资本的，合营各方有权按注册资本的现有的出资比例认购增加的部分，除非双方另有其他商定。
第三十八条董事会批准增加注册资本后，合营一方未按规定时间缴付增加的注册资本的，合营其他各方应有权(但非义务)提供这部分出资，且未缴付其应追加注册资本的合营一方应使其委派的董事行使投票权同意合营其他各方对注册资本的追加投资。
第三十九条在出现上述第三十八条情形后，合营各方在合营公司注册资本的比例和份额应做相应的调整，并修改合同和公司章程、报审批机关审批和工商变更登记手续。
第九章 融资
第四十条 合营公司的投资总额与注册资本之间的差额，应由合营公司以下列方式获得融资，
(一)项目融资，合营公司项目建设期间采取项目融资方式从中国境内外的银行、非银行金融机构获得贷款。
(二)股东贷款，在适用的中国法律、法规所允许的范围内由合营各方及其关联公司获得的人民币和外币贷款。
(三)股东担保，合营公司股东及其关联公司提供担保，合营公司从中国境内外银行、非银行金融机构获得贷款。
第四十一条如果合营各方同意以股东贷款方式或促使其关联公司以股东贷款方式向合营公司提供额外资金，则股东贷款应根据每一方与公司按照下列原则签署的股东融资协议予以提供，
(一)甲方应以人民币通过委托贷款或担保方式提供股东贷款，乙方应以美元提供股东贷款;
(二)股东贷款的提取应按双方在合营公司注册资本中的出资比例同比例提取;
(三)双方应按照各自在合营公司注册资本中的出资比例同时提供股东贷款;和
(四)每一方提供的股东贷款的主要条款和条件应当相同
第四十二条合营公司可依据董事会通过的条款和条件向国内或国外银行或金融机构借款。如果这些银行或机构要求提供股东担保，双方应按照其注册资本出资比例提供单独而并非连带责任的担保，或促使其关联公司提供此类担保。
第四十三条 合营各方按在合营公司注册资本中的比例在合营公司融资中的享有同样的权利，承担同样的义务。
第十章 合营各方的责任
第四十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜，
甲方责任， 应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规定下，甲方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
(一) 利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;
(二)在合营公司设立初期，协助合营公司办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜及向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(三) 在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;
(四) 协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;
(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(六) 按合本同提供现金、机械设备、厂房等出资;
(七) 在合营公司设立初期，协助合营公司办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
(八) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;
(九) 在合营公司设立初期，协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
(十) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;
(十一)在合营公司设立初期，协助合营公司办理外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(十二)协助合营公司在必要时在中国境内设立分支机构;
(十三)协助合营公司获得必要的雇员培训;
(十四)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;
(十五)办理合营公司委托并被甲方接受的其它事宜。
乙方责任，应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规限下，乙方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
(一)利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;
(二)在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;
(三)协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;
(四)按第十九条规定提供现金、机械设备、厂房等，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;
(六) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;
(七)协助合营公司在必要时在中国境内外设立分支机构;
(八)协助合营公司获得必要的雇员培训;
(九)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;
(十)协助办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(十一)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(十二) 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(十三)办理合营公司委托并被乙方接受其它事宜。
第四十五条合营各方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。在各方向合营公司提供协助时，尽管有第四十四条的规定，如果该作为或不作为将触犯其受约束的任何法律或合同，各方都不得被要求作为或不作为。
除非合营公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜协助合营公司所发生的费用，应由其各自承担。
第十一章 技术转让
第四十六条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方或乙方的关联公司或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第四十七条 乙方(或乙方的关联公司)对技术转让提供如下保证，
(一)乙方(或乙方的关联公司)保证为合营公司提供的【】技术的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力。
(二)乙方(或乙方的关联公司)保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进和技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。
(三)乙方(或乙方的关联公司)对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施。
(四)图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交。
(五)在技术转让协议有效期内，乙方(或乙方的关联公司)对该项技术的改进，以及改进和情报技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用。
(六)乙方(或乙方的关联公司)保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第四十八条如乙方(或乙方的关联公司)未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方(或乙方的关联公司)应承担相应的违约责任。
第四十九条 乙方(或乙方的关联公司)与合营公司另行签订技术许可合同，规定技术转让费收取与支付办法、技术许可使用期限和范围及其他相关事宜。
第十二章 公司标识和商标
第五十条合营公司应根据中华人民共和国商标法其他相关规定和中国参加的国际公约，在中国境内外注册和使用其自己的公司标识和注册商标。公司标识和注册商标的设计和其将来的任何修改应在注册和使用之前经董事会批准。
第五十一条 在合营公司解散或不再存在的情况下，除非各方之间另有协议，所有公司标识和注册商标应予以注销。
第十三章 工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务
第五十二条合营公司应遵循公允的市场原则，在中国境内外向在数量、质量、服务、价格、币种及其他条款和条件方面最有竞争力的服务、供应来源，购买所需的工程建设服务、设备、原材料供应和公用工程服务。
第五十三条 在符合上述第五十二条的前提下，合营公司应就工程建设服务、设备、原材料和其他物资的采购给予合营各方及其关联公司第一优先权。
第五十四条在符合的上述五十二条和第五十三条的前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订合营公司项目的工程建设服务合同。该工程建设服务合同是本合同的附属合同。
第五十五条 在遵循上述第五十二条的前提下，合营公司所需的设备、原材料应优先在中国境内购买，如果该货物，
(一)在中国制造;
(二)以与国外相同的条件提供;
(三)适合最先进的技术。
第五十六条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订长期原料供应合同。该长期原材料合同是本合同的附属合同。
合营各方应促使其董事会成员批准此附属合同。
第五十七条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营一方及其关联公司签订公用工程和服务合同。该公用工程和服务合同是本合同的附属合同。
第十四章 产品的销售
第五十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。其中，外销部分占【】%，内销部分占【】%。
第五十九条 产品可由下述渠道向国外销售，
(一)由合营公司直接向中国境外销售的占【】%;
(二)由甲方或其关联公司销售的占【】%;
(三)由乙方或其关联公司销售的占【】%
(四)由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占【】%。
第六十条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第六十一条 为保障合营公司的业务发展，合营各方承诺不与合营公司竞争。不竞争的业务和产品、区域、时间是，
(一)甲方，
业务和产品范围是，【】;
区域，【】(含境内外);
时间，【】。
(二)乙方，
业务和产品范围是，【】;
区域，【】(含境内外);
时间，【】。
第十五章 董事会
第六十二条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第六十三条董事会由【】名董事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。如果各方股权比例发生变化，在各方修改本合同、章程并得到审批机构批准/核准后，各方委派的董事人数应相应变更，以反映出股权比例变化。首任董事长由【】方从其委派董事中指定，首任副董事长由【】方从其委派董事中指定。
第六十四条每名董事的任期为【四】年。各方均有权在任何时候因任何原因以书面形式通知其他方而撤换该委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤换的董事以完成其任期。为免产生疑问，此权利包括提名方有权撤换其提名担任董事长或副董事长(视乎情况而定)的人。
第六十五条董事长是合营公司法定代表人。董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合营公司，或以其他方式代表合营公司采取任何行动。如果董事长因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予副董事长，但董事长有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的另一名董事。董事长如果无法履行其职责，并且没有将其职责授予另一名董事，应被视为已将其职责授予副董事长。
第六十六条 合营公司最高权力机构为董事会。董事会应就与合营公司有关的一切重大事宜做出决议。
第六十七条董事会会议每年应至少召开一次，或经三分之一以上的董事书面要求时，召开临时董事会会议。董事会会议应由董事长召集并主持。如董事长无法召集和/或主持会议，应授权副董事长或另一名董事召集和/或主持董事会会议。如果董事长授权副董事长召集和/或主持会议，则副董事长应指定另一名董事担任该次会议的副董事长。
第六十八条董事会会议应在董事长或副董事长或经授权的其他董事向各方发出不少于【三十天】的事前书面通知后召集，该通知同时还须附有书面议程，合理详细地说明在该董事会会议上将提议及讨论的事项;但是，如果会议在中国境外举行，则事前书面通知不应少于【四十五天】。
第六十九条董事会会议一般应在合营公司法定地址举行;但是如董事长和副董事长均同意，也可在其他任何合适的地点举行董事会会议。董事会会议也可以通过电话会议、电视会议或其他电子通讯方法召开和举行，但前提始终是在该董事会会议上达到本合同规定的法定人数。
第七十条 作为董事会会议的替代，由合营公司董事或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第七十一条如董事无法出席董事会会议，可以书面委托另一名董事或其他代表，在董事会会议上作为其代表并代其进行表决。被授权作为委托代表的人可凭一个以上委托书就某次特定的董事会会议代表一名以上董事。如果凭委托书表决，则被授权作为委托代表的董事或其他代表必须按照委托书中的指示进行表决。如董事未出席董事会会议，也未正式指定委托代表代其出席董事会会议，则该名董事应被视为放弃在该次董事会会议上对任何事宜进行表决的权利。
第七十二条除非达到法定人数，即至少【】名董事或其正式指定的委托代表出席董事会会议，其中各方各委派至少一名，否则不应召开董事会会议。如在会议召开之日出席人数未达到法定人数，该会议应延期至【】天后举行，或延期至董事大多数同意的另一日期，但无论如何该日期不应迟于原来会议日期三十天。
第七十三条 不担任董事的总经理和副总经理应列席董事会会议,董事长可邀请其他人士列席。
第七十四条 董事会应对其会议的结果和决议做成中文及【英文】的会议纪要。董事会会议纪要经董事长和副董事长签署后生效。
第七十五条在遵守本合同规定的前提下，以下事项只可在正式组成和召开的董事会会议上亲自或通过电话、视频会议或委托代表出席该会议的每名董事一致(或三分之二多数)表决通过，方可做出决议，
(一)对合营公司章程的任何修改;
(二)合营公司提前终止、解散、清算或延长合营公司期限;
(三)合营公司注册资本的金额变更和/或转让;
(四)合营公司与任何其他经济组织的合并;
(五)任何分支机构之设立，或投资于或成立资本投资超过【】人民币或等值【】外币的任何公司;
(六)批准经审计的年度账目;
(七)批准经营计划;
(八)合营公司经营范围的任何实质改变;
(九)对合营公司资产设定任何抵押、留置权、质押或其他担保。
(十)董事会认定的其他事项。
第七十六条除上述第第七十三条规定的事项外，需由董事会作出决议的所有其他事项可由全体董事的简单多数(或三分之二以上多数)通过。每一名董事有一票表决权，除非该董事被授权作为其他董事的委托代表，在此情况下，除了其本人的一票外，还可代其所代表的每位董事各投一票。董事长和副董事长均无决定性的一票。
简单多数(或三分之二以上多数)通过的事项包括但不限于，
(一)批准公司财务管理体制、财务政策及年度资金和营运预算;
(二)无需双方或其关联公司予以担保的、贷款额度超过【】人民币或等值美元的融资计划;
(三)设立分支机构、或向任何公司投资或成立此类公司的投资额低于【】人民币或等值美元的;
(四)企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、使用计划及其改变;
(五)决定由双方提名的公司高级管理人员的聘用待遇等事项;
(六)转让、出售、出租或以其他方式处置金额超过【】人民币或等值美元的公司业务的任何重要部分或公司的任何重要资产;
(七)任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起或解决;
(八)批准财务权力(涉及采购、支付、信贷、银行业务及其他财务承付事项)及将原属于董事会的财务权力再行委托授权;
(九)用合营公司的全部或部分盈余资金去提前偿还第三方贷款;
(十)聘任和解聘合营公司的会计师事务所;
(十一)批准合营公司年度账目;
(十二)制定合营公司的基本管理制度;
(十三)其他须董事会决议或批准的事项及董事会认为须决议或批准的事项。
(十四)董事会认定的其他事项。
第七十七条如果就任何决议的表决出现正反票数相同，董事应立即努力通过友好协商解决。董事长应无第二及决定性的一票，董事长不在时，代董事长亦无第二及决定性的一票。董事长或副董事长(或代董事长或代副董事长)有权在第一次表决后的六十天后就有关事项召开会议进行第二次表决。如果第二次表决亦出现正反票数相同，在第二次表决后三十天内，董事长和副董事长(或代董事长/代副董事长)应共同将有关事项转交甲方、乙方指定的各自的高层管理人员和该等高层管理人员代表(统称为“高层人员”)。各方高层人员应努力就有关事项形成一项决议，该决议对董事会和合营公司均有约束力。就本合营合同而言，如果在收到董事长和副董事长转交事项后三十天内各方高层人员无法就该事项形成决议，则有关事项视为未经董事会通过。
如果该未经董事会通过或各方高层人员形成一致意见的事项对合营公司的业务经营或合营各自在合营公司的利益造成重大不利影响，任何一方可按本合同第一百四十七条规定终止本合同。
第七十八条董事就参加董事会所发生的开支应由合营公司承担。董事行使其董事职责所发生的其他合理开支可由合营公司偿付，但条件是，开支须是按照董事会批准的行动和是为合营公司的利益而发生的，并且经总经理和副总经理审查和核证。
第七十九条 董事应无偿向合营公司提供服务(该董事同时兼任合营公司的雇员则除外)。
第八十条如董事会合理地认为某一董事营私舞弊、严重失职、或对合营公司造成或将会造成重大损害的其他作为或不作为，董事会可通过决议撤换该名董事，在此情况下应要求委派该董事的一方委派另一名董事替换该名董事。
第八十一条 甲方和乙方应促使各董事在合营公司成立日期后三周之内召开第一次董事会会议，以批准决定如下事项，
(一)批准、通过和/或签署附属合同以及合营公司原则和政策;
(二)通过授予总经理的权限以及董事会可能决定的其它权限的决议;
(三) 通过委任总经理、副总经理、财务负责人和其他高层管理人员的决议;
(四)认可筹建期费用;
(五)认可和采纳合营公司的公司公章、财务专用章和其他印章;
(六)指定验资会计师事务所和公司年度审计会计师;
(七)认可公司地址;
(八)批准开立合营公司银行账户;
(九)批准董事会、总经理、副总经理和职能部门经理的授权权限;
(十)批准年度经营计划;
(十一) 授权董事长确定出资日期并向股东各方发出出资证明书;
(十二)批准、认可或确认列入董事会会议议程的任何其他事项。
第十六章 经营管理机构
第八十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由【】方推荐;副总经理【】人，由【】方推荐;财务负责人一名，由【】方推荐。
总经理、副总经理、财务负责人的任期为【】年。任期届满，由一方提名的职位将由另一方提名，依此轮换。为合营公司最大利益考虑，经董事会一致同意，在职位上有突出工作业绩的人员可以连任。
第八十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权，
(一)主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)根据董事会相关决议提出公司年度经营计划和投资方案报董事会审批并组织实施;
(三)拟订合营公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订合营公司的基本管理制度;
(五)制定合营公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)合营公司章程和董事会授予的其他职权。 副总经理职责，应支持和协助总经理管理合营公司一切日常事务。
第八十四条 财务负责人在总经理的指导下职责，主持财务全面工作，其职责是，
(一)遵照有关的会计法规和合营公司的特别要求，制定合营公司的会计政策。
(二)制定合营公司的会计程序以记录所有财务及经济往来，并为合营公司和双方编制适当的月度、季度、年度管理报告和财务报表及设计和编制符合双方各自报告要求的财务报告。
(三)分析和提供财务和经济数据，为合营公司的管理提供决策依据。
(四)为合营公司建立完善的内部财务管理系统，确保内部政策的遵守、资产的安全、防止和发现欺诈及错误、会计记录的准确性及完整性以及按时编制可靠的财务信息。
(五)制定和实施财务预算、资金管理、现金流量预测、资本开支及收入开支计划。
(六)制定资金管理计划，包括(但不限于)资金盈余管理、财务风险管理、套期保值及金融工具管理。
(七)开发和实施公司的计算机化财务管理信息、财务及会计制度，确保可有效及系统地产生准确的财务数据，并且在中国法律法规规定的范围内，确保电算化系统在实施三个月内得到主管财政的政府有关部门的批准。
(八)确保合营公司遵守有关税务的中国法律法规，并为公司实施适当的税务规划方案。
(九)配合合营公司的会计师事务所，提供完成其对公司进行审计所需的财务资料;向总经理提交公司经审计的财务报表及其他有关资料。
(十)确保适当保存合营公司的会计档案。
(十一)确保合营公司遵守融资安排项下的义务。
(十二)承担本合同、章程所载及董事会有关决议通过的其他职责和责任。
第八十五条每一方应采取所有合理的措施以促使每一高级管理人员都遵守本合同和公司章程，忠实履行职务并维护合营公司利益。任何高级管理人员不得利用在合营公司的地位和职权为自己谋取私利;不得同时兼任中国境内外其它经济组织或政府机构的管理职务;不得直接或间接参与其它经济组织对合营公司的任何商业竞争和不得从事其它可能有损合营公司利益的活动。
第八十六条 未经提名一方的同意，董事会不得罢免任何一方按本章提名的高级管理人员。
任何高级管理人员营私舞弊、严重违反合营公司的规章制度和政策，玩忽职守或表现不佳，董事会有权依解雇该高级管理人员。该高级管理人员不得再被提名担任高级管理人员的职务。
第八十七条 高级管理人员死亡、被免职、离职或丧失行为能力，则按本章提名该高级管理人员的一方应有权提名更换人员。
第八十八条 高级管理人员的薪酬及其他福利待遇实行同工同酬原则，不因国籍、种族、性别、教育、年龄而有所差别。
第八十九条 高级管理人员的薪酬和其他福利待遇由合营公司参考同类型企业和当地通行水平拟定，由董事会批准。
第九十条高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员在合营公司职位上所得的薪酬和福利如低于该等高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员到合营公司任职前的薪酬和福利标准的，差额部分应由委派该等高级管理人员及其它人员的合营方承担。
第十七章 筹备和建设
第九十一条合营公司在项目筹备、建设期间，在董事会下设立临时的项目管理组(“PMT”)。PMT应由合营各方提名的代表以及合营公司项目建设的承包商组成。
第九十二条PMT应负责项目的执行，包括有关设施的设计、工程与施工有关的采购、施工和试运转。具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第九十三条PMT应设项目主任一名，由【】方提名，项目副主任一名由【】方提名，两者均应由董事会任命。项目主任应向董事会汇报，并应与项目副主任一起与总经理和副总经理合作执行项目。
第九十四条 项目主任、副主任的职责应包括，
(一)确保项目的施工符合合营公司的健康、安全和环境标准;
(二)在项目副主任的协助下，就项目工程设计、采购和建设的重大事宜向董事会汇报;
(三)执行董事会做出的就项目的所有决定，包括获得董事会批准就执行项目为PMT授予必需或适当的权力;
(四)领导PMT的日常职能，以执行项目直至项目竣工，包括实施工程、采购和建设合同;
(五)以最优化的方式利用PMT各个部门的人力资源，以完成执行项目;
(六)评估项目的整体工程和施工目标，并将实施最优化;
(七)向董事会提供详细计划和经费时间表，并向总经理提供副本，并与财务部联系以确保对项目的施工和管理维持适当的财务控制和付款授权;
(八)就与项目有关的事项组织和领导与上海市政府和当地政府有关部门的联系和协调工作。
项目副主任的职责应包括，
(一)与项目主任协调，协助领导PMT的日常职能，以执行项目直至项目竣工;
(二)协助项目主任向董事会汇报与项目有关的事项;
(三)项目主任不在时，根据项目主任的要求履行项目主任的职责;
(四)通过设立一个职务协调PMT的健康、安全和环境工作及通过直接监督获委派担任该职务的人，协助进行项目的相应工作;
(五)实施项目主任做出的决定;条件是，如果意见不一致，项目副主任应有权向董事会汇报其意见和建议。合营公司的有关报告、资料和备忘录，均应一视同仁地提供给项目主任和项目副主任。
第九十五条项目主任应就PMT的管理工作直接向董事会汇报并向董事会负责。项目副主任和PMT部门的部门主任应根据本合同和章程的规定在项目实施中履行其各自的职责并直接向项目主任汇报并对其负责。项目主任如果因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予项目副主任，但项目主任应有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的PMT部门主任。项目主任如果无法履行其职责，且没有将其职责授予项目副主任或一名PMT部门主任，应被视为已将其职责授予项目副主任。
第九十六条 PMT中设立【】个职能部门，
第九十七条 董事会将根据项目主任和项目副主任的共同推荐挑选一家支持承包商协助PMT，并且经挑选的支持承包商应与合营公司签订合同。
第九十八条如董事会合理地认为总经理、副总经理、项目主任、项目副主任、PMT属下各职能部门的主任、任何部门主任营私舞弊、严重失职、未达到董事会批准的既定目标且无法提供合理的解释或不称职，董事会可通过一致决议撤换该有关个人，在此情况下提名该人员的一方应提名另一人选接替，由董事会及时委任。
第九十九条对于总经理、副总经理、部门主任、项目主任、项目副主任和职能部门的主任和副主任及部门副主任因履行其各自的职责而发生的一切索赔和责任，合营公司应赔偿他们，条件是引致上述索赔和责任的任何行为或不行为并不构成故意不当行为、严重疏忽或违反刑法。
第一百条 有关设施试运转时，董事会应考虑通过决议，将项目视为已经竣工并解散PMT。
第十八章 健康、安全和环境保护
第一百零一条各方同意促使合营公司采用和遵守高标准，旨在生产过程及其他各项活动中,保护雇员和公共健康、安全和环境，最小限度地使用自然资源和消耗能源。各方将促使合营公司开发一系列结合所有适用的中国法律、法规及各方对其自己设施适用的有关标准原则的书面标准。
第一百零二条 总经理应至少每年一次向董事会汇报公司遵守适用法律、法规及合营公司标准的情况。
第一百零三条合营公司应要求技术转让方和设备供应方保证其向合营公司提供的技术、设备达到合营公司的标准，以使公司遵守中国有关健康、安全和环保的法律、法规。
第一百零四条 董事会有权随时检查公司管理机构执行健康、安全和环境保护等法律、法规和合营公司标准的情况。
第一百零五条各方可以自费派其内部的安全环保机构，检查公司遵守所适用的法律、法规和标准的情况。检查人员应有权进入公司使用的所有生产和辅助设施，并有权检查所有设施、设备、记录、档案和数据。检查报告应交给合营公司。
第一百零六条上述各方的检查权在任何方面均不应取代或限制应由合营公司承担的有关健康、安全和环境保护的法律责任和合同义务，即各方不应因有此等检查权而承担任何责任。
第十九章 劳动管理
第一百零七条 合营公司应有自主权按照有关中国法律法规和董事会制订的政策办理有关合营公司员工招收、招聘、辞退、辞职、工资和福利等事宜。
第一百零八条有关员工的报酬、福利、保险和其他津贴应按适用的中国法律法规确定，应与每名员工的知识技能、经验和工作业绩相称，并应根据在中国的竞争性条件制定。
第一百零九条在遵守中国法律法规的要求的前提下，总经理根据董事会的授权，应确定所有员工的正常工作时间、工作天数和假期、超时工作政策、员工缺勤批准程序及所有其他劳动和聘用事项。
第一百一十条 所有员工应由公司按公司与员工个别签订的劳动合同的条款聘用。劳动合同的条款和条件应经总经理批准。
第一百一十一条 合营公司应遵守关于劳动保护的有关中国法律法规，确保安全和文明生产;保障员工的安全、健康;公司员工的劳动保险应按照中国法律法规办理。
第一百一十二条合营公司应采用现代化的、先进的企业机构操作办法，可与国际上最强的竞争对手匹敌及符合公司的商业政策。员工的资格及人数应按公司的经营需要确定。
第一百一十三条除中国法律法规有所规定外，对合营公司招聘的员工来自哪个单位和地点并无任何限制。合营公司无须以任何方式就其决定拒绝聘用任何人或按照中国法律法规规定的理由在试用期内终止聘用的员工而向任何个人、甲方、乙方或任何其他实体负责。
第一百一十四条合营公司的员工将根据其专业资格和工作经验挑选。每名员工在公司开始聘用前，可由总经理或其指定代表进行考核和面试。在遵守本合同规定的前提下，总经理应有绝对权力代表合营公司决定是否聘用上述任何人。所有劳动合同均应按中国有关法律法规规定，根据不同的劳动合同签订不同的试用期限。如果候选人已作为调派到合营公司的人员服务了三至六个月或以上，则该试用期可由总经理酌情放弃或修改。
第一百一十五条合营公司聘用的以前为任何一方或其关联公司工作的任何员工(“一方原员工”)，应被视为由合营公司新聘用，该员工的聘用年限应从其受聘之日起计算。除双方另行书面同意外，合营公司不就一方原员工而在任何方面承担与其以前受聘于一方或该方关联公司有关的任何种类的义务。合营公司只承担有关的中国法律法规规定的与一方原员工受聘于公司的年限相关的义务。如果一方原员工因与其先前一方或一方的关联公司的聘用关系而使合营公司遭受任何方面的损失，则原来直接聘用或通过其关联公司聘用该员工的有关方应对此向公司补偿。
第一百一十六条 合营公司职位需要外籍人员担任的，可由总经理推荐并经董事会批准。其聘用期限应在合营公司与其签订的管理服务合同中加以规定。
第一百一十七条 双方及其关联公司为发展目的可以从甲、乙方借调员工，借调期间员工的工作关系保留在合营公司，借调期一经结束，这些员工即应回到原单位。
第一百一十八条 合营公司签订的任何有关的劳动合同中应规定，一切中国个人所得税的责任应由相关个人承担。合营公司将按中国法律法规代扣税款。
第一百一十九条 合营公司的所有人员应严格遵守公司的商业道德政策。
第一百二十条 合营公司员工应有权根据中国法律法规建立工会。合营公司应按照中国法律法规支持工会的活动。
第二十章 税务、财务、审计
第一百二十一条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第一百二十二条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。
第一百二十三条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法及其他相关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第一百二十四条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。
第一百二十五条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方予以同意。其所需一切费用由乙方负担。
第一百二十六条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第一百二十七条合营公司应按照中国有关财务会计制度的法律，法规，结合合营公司的特点制定公司的财务和会计制度，并经董事会批准。合营公司应发布以下财务和会计报告，
(一)有关法律和法规要求的所有报告;
(二)甲方内部规定要求的所有报告;
(三)乙方内部规定要求的所有报告。
合营公司提交各方的财务计划应符合各方内部通行制度的要求。
为了符合合营公司及各方对报告的要求，合营公司应建立现代的集约电子数据处理系统(硬件和软件)。
第一百二十八条合营公司采用的会计制度应完全反映资产、负债和收支情况,并可进行有效的管理和控制。成本会计制度的设计应通过产品/产品系列方式反映经营成果，并包括预定成本的制度。
第一百二十九条 合营公司采用人民币为记账本位币。合营公司的一切会计帐薄、报表和报告,包括年度报告，应用中、【英】文书写保存。
第一百三十条 章程确定的一切会计帐薄、报表和报告应由财务负责人准备并签署，并提交财务、会计、电子数据处理和物料管理部总经理批准。
第一百三十一条 合营公司采用的会计制度和程序经董事会批准后实施,并根据需要报当地财政和税务机关备案。
第一百三十二条 在每年编制年度报表之前，合营公司应召集各方参加会议,审查年度财务状况及准备年度报告。
第一百三十三条 合营公司的下列文件、证件和报表,应经会计师事务所验证和出具证明，方为有效，
(一) 合营公司向各方出具的注册资本出资证明书;
(二) 合营公司的年度会计报告;
(三) 合营公司清算的会计报表。
第一百三十四条合营公司应聘请甲方、乙方能够接受的在中国注册的独立的注册会计师事务所作为其审计师，审核验证年度决算报表(年度报告)。该会计师事务所必须十分熟悉中国和国际会计和审计惯例。会计师事务所的聘用和解聘应由董事会决定。
第一百三十五条总经理应于会计年度结束后的三个月内向董事会及各方提交年度会计报告(包括该会计年度中、【英】文本的损益表和资产负债表)以及合营公司审计师的审计报告。
第一百三十六条每一方可自费委派一名会计师(可以是中国或外国注册的会计师)或其自己内部的审计师，代表该方审计公司的账目。合营公司应为该审计师在提供帐薄方面给予合理的协助，该审计师应对其审计的所有文件保密。
第一百三十七条合营公司的会计年度采用日历年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。合营公司的第一个会计年度应从合营公司营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第一百三十八条就各方与中国税务机关的关系而言,各方应自行承担中国税务机关根据中国税法向各方征收的、与执行本合同及合同附件或附属合同有关的一切税费。
第一百三十九条 合营公司及各方应履行法律法规规定的与上述税费有关的代扣代缴义务。
第一百四十条各方应尽早向有关机构提交确认合营公司为技术先进企业的申请,协助合营公司争取根据中国法律或经特别许可能获得的有利于合营公司和/或各方的所有税收优惠，并协助合营公司办理免关税和增值税的有关事宜。
第一百四十一条在合营公司支付了全部应纳税金和履行了其他有关法律义务之后，董事会应根据有关的法律法规确定储备基金、合营公司人员奖励及福利基金、合营公司发展基金的提取。除非董事会另有决定，提取后的剩余利润应按各方在合营公司注册资本中所占的比例分配给各方。
第一百四十二条利润应原则上以人民币分配和支付。董事会应确定一适当的支付日期,不可迟于决定红利之日后的三十天。合营公司应于董事会确定的支付日期以各方指定的方式支付红利。
第一百四十三条 应乙方的要求,合营公司应按照届时适用的外汇支付的法规，把将分配给该方的人民币红利兑换成美元，并把红利为该方汇出境外。任何在董事会确定的支付日期之前的外汇汇率风险、银行费用以及其他费用应由该方承担。
第二十一章 合营期限
第一百四十四条 合营公司的期限为自合营公司成立之日起【】年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第一百四十五条 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构【商务部】申请延长合营期限。
第二十二章 终止和清算
第一百四十六条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第一百四十七条 在下列情况下，如果各方书面同意终止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以终止，
(一)合营公司无法有效地经营(未能达到经营目标同时又无发展前途);
(二) 不可抗力的情况或后果持续六个月以上，致使合营公司无法继续经营;
(三) 任何其他原因;
(四) 董事会出现难以克服的僵局。
第一百四十八条各方应尽其最大努力避免公司被清算，为此，在同意终止前，各方应评估由一方或第三方继续经营公司的可能性。在终止协议中，各方可同意由一方自身购买或促使第三方购买另一方的出资，并继续经营合营公司。如果双方都有意购买或促使第三方购买另一方的出资，则对相应出资出价高的一方应有购买或促使第三方购买的权利。如果合营公司不能以此方式继续经营，则董事会可决定清算合营公司。
任何此等转让或清算的决定应报审批机关批准。
第一百四十九条 在下列情况下，任何一方可以书面通知另一方终止本合同，
(一)如果另一方的一个成员实质性地违反本合同或章程(即:严重损害非违约方和/或公司的利益),并且在收到非违约方书面通知后九十天内此等违约未得到纠正;
(二)如果另一方的一个成员违反本合同的规定，转让其在公司的出资或对其在公司的出资设置债权;
(三)如果另一方的一个成员被宣告破产，或成为清算或解散程序的对象或无法继续经营或无法偿还其到期债务，且因此成为和解和整顿或接管的对象，并且在此等情况下，在收到非受影响方书面通知后的九十日内，另一方的其他成员不接收或不能接收此受影响成员在合营公司的出资和/或从属股东贷款(如有的话);
(四)如果在开始商业性生产之后公司的累计损失超过注册资本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方书面通知后的九十日内就重建公司资本结构达成协议。
第一百五十条 在未与另一方磋商以寻找公平的解决方案之前，任何一方不得行使单方终止权。此等公平解决方案可包括一方内部的出资转让。
第一百五十一条在签订本合同后，如果由于任何新的中国法律颁布或现有法律的修改而使任何一方的经济利益受到实质性的不利影响，则该方应书面通知另一方。各方应立刻互相协商以寻找一项可行的解决方法，且应尽一切合法努力将此等不利影响减至最小，设法达成协议以避免单方面的终止。
如果在上述书面通知后一年内未达成协议，则任何一方可终止本合同。
第一百五十二条 不履行合同和章程中所规定的义务并实质性地违反本合同的一方，应对由此造成另一方的损失负赔偿责任。
第一百五十三条 公司解散和清算，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准。审批机关批准公司解散之日，为合营公司清算开始之日。
第一百五十四条董事会应在清算开始之日起十五日内成立清算委员会。除非届时董事会另有决定，清算委员会应由【】人组成，由每一方分别委任【】名董事，【】名律师，【】名中国注册会计师。上述【】名成员中董事长为清算委员会主任。
第一百五十五条 经董事会批准，清算委员会可聘请必要的专家和工作人员办理清算的具体事务。
第一百五十六条 清算财产变卖时，各方有优先购买权，由出价高的一方购买。
第一百五十七条 合营公司清偿债务后的剩余财产将予以变卖或处置，从中所获得的收益应按照各方的出资比例进行分配。
第一百五十八条 清算工作结束后， 由清算委员会提出清算结束报告， 提请董事会会议通过后，报原审批机关，并且公司应向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第一百五十九条如果董事会未能自清算开始之日起十五日内成立清算委员会，或者清算委员会的工作出现严重障碍，未能在清算开始之日起的一百八十日内向审批机关提交清算报告，任何一方可向审批机关申请特别清算。
第一百六十条 如果合营公司被依法宣告破产，将依有关破产清算的法律、行政法规办理。
第一百六十一条所有清算程序结束后，清算委员会应将最终报告提交审批机构，将合营公司的营业执照缴还工商行政管理局，并完成一切向有关的政府部门注销公司的其他手续。合营公司账册和其他文件的正本应由甲方保存，乙方应有权保留上述账册和文件的复印本。
第一百六十二条 双方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的规定得以实现的方式采取行动。
第二十三章 保险
第一百六十三条 在建设和商业营运期间,合营公司应根据中国的有关法律、法规并考虑到甲方和乙方的保险标准，办理和维持完全和充分的工业保险及适当的人员保险。
第一百六十四条合营公司的各项保险应向有执照的在中国成立的保险公司投保,该等保险商应具备最好的共同保险和再保险评级的水平。如果中国有关政府机构批准可向外国保险公司投保，也可以向有中国执照的外国保险公司投保。
第一百六十五条 如合营公司有需要，各方应协助合营公司聘请一家保险事务顾问。
第一百六十六条 鉴于投资规模巨大, 合营公司应促使合营公司的保险商在中国和国际的再保险市场办理符合公司最大利益的再保险。
第一百六十七条 合营公司委托下，各方应协助合营公司咨询及协调保险事宜。
第二十四章 合同的修改、变更与解除
第一百六十八条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第一百六十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第一百七十条由于一方不执行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第二十五章 保密
第一百七十一条除非另有书面协议,各方保证，任何一方不应使用另一方或合营公司在谈判期间或合营公司建立或经营期间所提供的保密资料;并且未经提供方的书面允许，不应向任何第三方透露。
第一百七十二条 保密资料是指任何尚未公开的专有技术或商业资料。需要各方保密的文件和资料应由提供方明确标明。
第一百七十三条 不论本合同是否终止，保密资料一旦合法地公开，此保密义务应即行终止。
第一百七十四条 各方和合营公司应与其接触保密资料的雇员签订保密协议。
第一百七十五条 除非在有关合同中对保密资料另有规定,本合同的终止或任何一方因任何原因转让其对公司的出资，不应影响各方的保密义务。
第二十六章 违约责任
第一百七十六条甲、乙任何一方未按合同第六章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之【】的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之【】的违约金外，守约一方有权按本合同第二十二章的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第一百七十七条如果一方实质性地违反其在本合同项下的任何义务、声明或保证，造成一方或合营公司发生费用、开支、责任或损失，而且该方未在本合同一方发出书面通知后六十天内纠正该违约，则该等事件应被视为构成违约。如果发生违约，在遵守本合同的规定下，非违约方可按本合同规定的条款和条件终止本合同。
第一百七十八条如合营公司和/或没有违约的其中一方(“非违约方”)因另一方(“违约方”)违约而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，则违约方应赔偿合营公司和/或非违约方(视情况而定)任何上述费用、开支、责任或损失，并使其免受任何该等费用、开支、责任或损失之损害。但是，违约方无须对后果性或惩罚性的损害赔偿负责。
第一百七十九条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十七章 不可抗力
第一百八十“不可抗力”指生效日期后出现的妨碍任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且该等事件是本合同各方所不能控制、无法预见、不能避免或不能克服的。该等事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、民事骚乱、罢工及不能预见、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般国际商业惯例认为是不可抗力的事件。
第一百八十一条如任何一方因不可抗力被妨碍、延误、限制或阻碍履行本合同的任何规定，如此受妨碍、延误、限制或阻碍履行的一方应以书面通知其他方发生不可抗力，并应在其后十五天内提供此种不可抗力发生及预期的持续期的说明。除本合同另有规定者外，发生不可抗力事件时，受影响方对合同义务的履行在上述妨碍、延误、限制或阻碍的范围和时间内应予免除，但上述免除不适用于本合同项下的付款义务。
第一百八十二条 如果一方未尽合理努力在其控制范围内尽速将不可抗力事件的影响减至最低，则本章的条款不应适用于该方。
第二十八章 适用法律
第一百八十三条本合同的订立、效力、解释、履行争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。但是，如果有关本合同的某一事务，在中国没有公布的或可公开获得的法律依据，则应参照一般的国际商业惯例。
第二十九章 争议的解决
第一百八十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的六十天内仍未解决该争议，则任何一方可根据本章的规定，
(一) 将该争议提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者，
(二) 提交【】国【】地【】仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第一百八十五条仲裁庭应由三名仲裁员组成，甲方指定一名仲裁员，乙方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由甲乙双方协商选定。如果在三十天内，未能商定第三名仲裁员的人选，则该第三名仲裁员应由仲裁庭根据其规则选定。
第一百八十六条仲裁裁决应为终局的，并应对各方均具有约束力。各方同意受该裁决约束，并按该裁决行事。可向有管辖权的任何法院申请对裁决做出司法承认及申请强制执行和执行令。除了正在仲裁的有争议的具体事项外，各方应继续履行其在本合同项下的义务。
第一百八十七条 除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用应由败诉方负担。
第一百八十八条在与本合同有关的任何仲裁程序或有关程序中(包括任何仲裁裁决的执行)，本合同每一方明示放弃以主权国豁免权为理由的辩护，并放弃以其事实是或声称是主权国的机构或部门为理由的任何其他辩护。
第三十章 文字
第一百八十九条 本合同用中文和【】文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第三十一章 合同生效及其它
第一百九十条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括，合营公司章程、公用工程服务协议、技术转让协议、原料供应协议、商标使用协议……，均为本合同的组成部分。
第一百九十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国【商务部】(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。
第一百九十二条除非另有明确规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他协议项下的任何权利、权力或特权不应被作为放弃这些权利、权力和特权;任何对权利、权力或特权的单独或部分地行使均不排除其未来对这些权利、权力或特权的行使。
第一百九十三条 如本合同的条款与章程的条款相抵触，应以本合同的条款为准。
第一百九十四条 本合同、本合同附件及章程包含双方就本合同标题事项所达成的全部谅解，并取代双方在此之前各自做出的及互相达成的所有协商、谈判及协议。
第一百九十五条本合同规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯(包括但不限于根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知)应以中文或英文书写，以传真或速递服务公司递交的信件，迅速发往或寄往有关方。根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后七天应视为收件日期;如以传真发出，则在传真发出(经传送报告证明)后两个工作天应视为收件日期。所有通知和通讯应发往本合同第二章所载的有关地址，直至以书面通知另一方变更该地址为止。
(签字盖章页)
甲方(盖章)____________________________ 乙方(盖章)____________________________
单位地址， ____________________________单位地址，____________________________
法定代表人(负责人)，____________________________法定代表人(负责人)，____________________________
签约代表，____________________________ 签约代表，____________________________
联系电话，____________________________ 联系电话，____________________________
开户银行，____________________________ 开户银行，____________________________
账 号: ____________________________账 号，____________________________
邮政编码，____________________________ 邮政编码，____________________________
方担保人(盖章)____________________________
单位地址，____________________________
法定代表人(负责人)，____________________________
签约代表，____________________________
联系电话，____________________________
开户银行，____________________________
账 号:____________________________
邮政编码，____________________________第一章 总 则
中国________公司和________国________公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。
第二章 定义
第一条 除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义，
合营各方 签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。
外方 合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。
中方 合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。
关联公司 一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少【】的表决权。
合同 指本合资经营合同。
公司或合营公司 指根据本合同、章程成立的合资经营公司。
章程 指合营各方共同签署的本公司章程;
项目 是指经各方同意、并经【国家发展与改革委员会】批准而由合营公司实施的项目。【描述，装置名称、产能、产品等】
合营产品 合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。【描述，产品名称、产量等】
股权 合营各方在合营公司注册资本中所占份额。
股东融资协议 指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。
股东贷款 指一方或其关联公司直接或者通过商业银行或其他金融机构向公司提供的贷款。
生效日期 指本合同书审批机关批准日期。
审批机关 指负责审批中国合营企业的中国政府机关。
政府机关 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。
工商行政管理部门 指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。
中国和国家 指中华人民共和国。在本合同中，不包括，(1)中国香港特别行政区、(2)中国澳门特别行政区、(3)中国台湾地区.
附属协议 本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。
第二条 除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。
(一)表示单数的词语同时可指复数。“或”这个词语不应被解释为排他的;表示某个性别的词语也可以指另一个性别。
(二)所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表
(三)所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。
(四)凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。
(五)“包括”这个词语应是无限制的;
(六)本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。
第三章 合营各方
第三条 本合同的各方为，
中国【】公司(以下简称甲方)，在【】地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国【】市【】区【】街【】号，法定代表人，姓名【】职务【】国籍【】。
【】国【】公司(以下简称乙方)，在【】国【】地按【】国法律登记注册，法定地址在【】，法定代表人，姓名【】职务【】国籍【】。
第四条 声明、保证和承诺，
本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期，
(一)其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人;
(二)其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务;
(三)其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同;
(四)自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务;
(五)其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。
每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。
第四章 成立合营公司
第五条各方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司(以下简称合营公司)。
第六条 合营公司的名称为【】有限责任公司。
外文名称为【】。
第七条 合营公司的注册地址为，【】省【】市【】路【】号。
第八条 合营公司应为根据中国法律成立的法人。合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。
第九条合营公司应为有限责任公司。除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。
第五章 生产经营目的、范围和规模
第十条 甲方、乙方合营经营的目的是，【】。
第十一条 合营公司生产经营范围是，
生产【】产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。
第十二条 合营公司的生产规模如下，
(一)合营公司投产后的生产能力为【】。
(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产【】。产品品种将发展【】。
第十三条 合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。
第六章 投资总额与注册资本
第十四条 合营公司的投资总额为人民币【 】元(或双方商定的一种外币)，其中，注册资本为人民币【 】元，其余为借贷资金。
第十五条 合营公司注册资本为，人民币【 】元。
其中，甲方【】元，占【】%;乙方【】元，占【】%。
第十六条 出资方式，
1.甲方共出资人民币【】元，其中，
现金【】元;
机械设备【】元;
房产【】元;
土地使用权【】元;
知识产权【】元;
其它【】元;
2. 乙方共出资【】(外币)，其中，
现金【】(外币)元;
机械设备【】(外币)元;
工业产权【】(外币)元;
其它【】(外币)元。
乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。
合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分【】期缴付，每期缴付的数额和办法如下，
第一期缴付，
甲方应在公司成立之日起【】工作日内，将甲方出资额的【】%，即【】元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
乙方应在公司成立之日起【】工作日内，将已方出资额的【】%，即【】元(外币存)入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
第二期缴付，(略)
…………
最后一期缴付，
甲方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】%缴付，即【】元人民币。
乙方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】%缴付。即【】元(外币)。
第十七条 尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意，
(一)取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准;
(二)取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准;
(三)注册日期起的【】天内建立合营公司的外汇账户。
(四)双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。
(五) 完成下列附属协议的签署(如需要的情况)
甲方和/或乙方与合营公司之间的原材料供应合同;
甲方与合营公司之间的公用工程使用合同;
乙方与合营公司之间的技术许可合同;
甲方和/或乙方与合营公司之间的产品销售协议;
中国政府与合营公司之间的国有土地出让协议;
甲方与合营公司之间的国有土地使用权租让协议;
甲方或乙方与合营公司之间的注册商标使用许可协议。
(六)在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。
第十八条甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。
第十九条 经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发出资证明书，根据验资报告反映各自的出资价值。董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的出资证明书的登记工作。
第二十条颁发给双方的出资证明书应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。如果出资证明书损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的出资证明书。
第七章 股权转让
第二十一条 当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方，
(1) 进行转让的意图;
(2) 拟转让的详细条款和条件;
(3) 拟受让方及其背景资料详情。
第二十二条根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。
第二十三条如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。
第二十四条外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25%以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十五条中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至75%以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十六条中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。
第二十七条 每一非转让方应在书面转让通知实际送达后【】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容，
(1) 接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权;
(2) 赞同或反对转让方将股权转让给第三方。
如果非转让方中任何一方未在上述【】日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。
第二十八条如果两个非转让方均未在该【】日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让方可在取得董事会批准并报经审批机构批准后，按转让通知列明的条款和条件，向上述拟订的第三方转让、出售或以其它方式处置上述股权。
第二十九条转让方应向非转让方提供充分证据，证明上述有关转让已按转让通知规定的条款和条件完成。只要转让按本合同的条款进行，各方应促使董事会一致同意该转让。当有关转让在各非转让方委任董事通过后被发现不符合转让通知条款时，在不损害非转让方在法律上的权利和可获得的补救的前提下，若其委任董事认为不符合的程度为实质时，可推翻对该转让的通过决议及令其变得无效，并可寻求一切可行途径对该转让予以撤销。
第三十条在服从上述规定的前提下，任何一方只应将其持有的股权转让给财务状况良好、资信相当于或优于转让方、完全愿意并且有能力承担转让方在本合同、合同附件和所有相关文件，或其他协议项下的所有义务，并在其他条件下能为非转让方及合营公司的贷款人所接受的第三方(非转让方及贷款人不得无理拒绝接受上述第三方)。
第三十一条在合营公司全面开始运营并在稳定状态下连续生产不少于【】天后【】年内，各方不应向第三方转让其股权，而在董事会未对是否批准投资方案做出决定前，任何一方亦不应转让其合营公司的股权给另一方。
第三十二条 双方在此一致认同, 在满足同时满足下列条件后，第二十二条所规定的优先购买权将不被适用，
(一)合营各方将其在合营公司中股权向其关联公司转让、划转、合并、置换;
(二)接受转让、划转、合并、置换的关联公司财务状况良好、资信相当于或优于转让方;
(三)转让方应促使、保证且该关联公司接受本合同、所有合同附件及相关文件的条款和条件的约束。
第三十三条向关联公司转让股权的，转让首先书面通知董事会和其它方，说明该关联公司的名称和法定地址以及该关联公司的法定代表的姓名、职务、国籍和地址。转让方应取得其它方对该转让的书面同意，其它方不应不合理地拒绝该转让并应在收到转让通知后【】日内提供对该转让的书面同意或反对意见。如果任何非转让方未在收到转让通知后【】日内对该转让给予书面答复，该非转让方应被视为同意该转让。各方同意该转让时，应促使其委派的董事会成员一致通过对上述转让的决议，但该转让应按本条规定进行。该等转让应报经审批机构批准后进行。
第三十四条除本合同列明的其他保密义务外，每一方应促使其关联公司，对于有关转让合营公司股权的详情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，转让方在就向第三方的可能转让进行谈判时，应促使该第三方保证对可能转让的所有详情保守秘密，不论该转让最终是否完成。但就拟定的转让而言，上述保密承诺应允许该转让方、第三方或其相关的关联公司遵守适用于转让方或该第三方的法律或股票交易所上市规定的披露要求。
第三十五条转让合营公司股权的，合营公司应向审批机关申请批准，并应尽其最大努力取得这种批准。收到审批机关的批准后，合营公司应在工商行政管理局进行所有权变更的注册登记。
第八章 注册资本增加和认购
第三十六条合营公司的注册资本的任何增加应得到董事会的一致投票的决议批准。如果需要，应提交审批机关的审批。得到董事会的一致同意后，以及如果需要时，得到审批机关的批准后，合营公司应向工商行政管理局办理注册资本的变更登记。
第三十七条 经董事会批准增加注册资本的，合营各方有权按注册资本的现有的出资比例认购增加的部分，除非双方另有其他商定。
第三十八条董事会批准增加注册资本后，合营一方未按规定时间缴付增加的注册资本的，合营其他各方应有权(但非义务)提供这部分出资，且未缴付其应追加注册资本的合营一方应使其委派的董事行使投票权同意合营其他各方对注册资本的追加投资。
第三十九条在出现上述第三十八条情形后，合营各方在合营公司注册资本的比例和份额应做相应的调整，并修改合同和公司章程、报审批机关审批和工商变更登记手续。
第九章 融资
第四十条 合营公司的投资总额与注册资本之间的差额，应由合营公司以下列方式获得融资，
(一)项目融资，合营公司项目建设期间采取项目融资方式从中国境内外的银行、非银行金融机构获得贷款。
(二)股东贷款，在适用的中国法律、法规所允许的范围内由合营各方及其关联公司获得的人民币和外币贷款。
(三)股东担保，合营公司股东及其关联公司提供担保，合营公司从中国境内外银行、非银行金融机构获得贷款。
第四十一条如果合营各方同意以股东贷款方式或促使其关联公司以股东贷款方式向合营公司提供额外资金，则股东贷款应根据每一方与公司按照下列原则签署的股东融资协议予以提供，
(一)甲方应以人民币通过委托贷款或担保方式提供股东贷款，乙方应以美元提供股东贷款;
(二)股东贷款的提取应按双方在合营公司注册资本中的出资比例同比例提取;
(三)双方应按照各自在合营公司注册资本中的出资比例同时提供股东贷款;和
(四)每一方提供的股东贷款的主要条款和条件应当相同
第四十二条合营公司可依据董事会通过的条款和条件向国内或国外银行或金融机构借款。如果这些银行或机构要求提供股东担保，双方应按照其注册资本出资比例提供单独而并非连带责任的担保，或促使其关联公司提供此类担保。
第四十三条 合营各方按在合营公司注册资本中的比例在合营公司融资中的享有同样的权利，承担同样的义务。
第十章 合营各方的责任
第四十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜，
甲方责任， 应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规定下，甲方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
(一) 利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;
(二)在合营公司设立初期，协助合营公司办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜及向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(三) 在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;
(四) 协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;
(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(六) 按合本同提供现金、机械设备、厂房等出资;
(七) 在合营公司设立初期，协助合营公司办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
(八) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;
(九) 在合营公司设立初期，协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
(十) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;
(十一)在合营公司设立初期，协助合营公司办理外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(十二)协助合营公司在必要时在中国境内设立分支机构;
(十三)协助合营公司获得必要的雇员培训;
(十四)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;
(十五)办理合营公司委托并被甲方接受的其它事宜。
乙方责任，应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规限下，乙方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
(一)利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;
(二)在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;
(三)协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;
(四)按第十九条规定提供现金、机械设备、厂房等，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;
(六) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;
(七)协助合营公司在必要时在中国境内外设立分支机构;
(八)协助合营公司获得必要的雇员培训;
(九)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;
(十)协助办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(十一)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(十二) 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(十三)办理合营公司委托并被乙方接受其它事宜。
第四十五条合营各方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。在各方向合营公司提供协助时，尽管有第四十四条的规定，如果该作为或不作为将触犯其受约束的任何法律或合同，各方都不得被要求作为或不作为。
除非合营公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜协助合营公司所发生的费用，应由其各自承担。
第十一章 技术转让
第四十六条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方或乙方的关联公司或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第四十七条 乙方(或乙方的关联公司)对技术转让提供如下保证，
(一)乙方(或乙方的关联公司)保证为合营公司提供的【】技术的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力。
(二)乙方(或乙方的关联公司)保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进和技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。
(三)乙方(或乙方的关联公司)对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施。
(四)图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交。
(五)在技术转让协议有效期内，乙方(或乙方的关联公司)对该项技术的改进，以及改进和情报技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用。
(六)乙方(或乙方的关联公司)保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第四十八条如乙方(或乙方的关联公司)未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方(或乙方的关联公司)应承担相应的违约责任。
第四十九条 乙方(或乙方的关联公司)与合营公司另行签订技术许可合同，规定技术转让费收取与支付办法、技术许可使用期限和范围及其他相关事宜。
第十二章 公司标识和商标
第五十条合营公司应根据中华人民共和国商标法其他相关规定和中国参加的国际公约，在中国境内外注册和使用其自己的公司标识和注册商标。公司标识和注册商标的设计和其将来的任何修改应在注册和使用之前经董事会批准。
第五十一条 在合营公司解散或不再存在的情况下，除非各方之间另有协议，所有公司标识和注册商标应予以注销。
第十三章 工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务
第五十二条合营公司应遵循公允的市场原则，在中国境内外向在数量、质量、服务、价格、币种及其他条款和条件方面最有竞争力的服务、供应来源，购买所需的工程建设服务、设备、原材料供应和公用工程服务。
第五十三条 在符合上述第五十二条的前提下，合营公司应就工程建设服务、设备、原材料和其他物资的采购给予合营各方及其关联公司第一优先权。
第五十四条在符合的上述五十二条和第五十三条的前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订合营公司项目的工程建设服务合同。该工程建设服务合同是本合同的附属合同。
第五十五条 在遵循上述第五十二条的前提下，合营公司所需的设备、原材料应优先在中国境内购买，如果该货物，
(一)在中国制造;
(二)以与国外相同的条件提供;
(三)适合最先进的技术。
第五十六条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订长期原料供应合同。该长期原材料合同是本合同的附属合同。
合营各方应促使其董事会成员批准此附属合同。
第五十七条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营一方及其关联公司签订公用工程和服务合同。该公用工程和服务合同是本合同的附属合同。
第十四章 产品的销售
第五十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。其中，外销部分占【】%，内销部分占【】%。
第五十九条 产品可由下述渠道向国外销售，
(一)由合营公司直接向中国境外销售的占【】%;
(二)由甲方或其关联公司销售的占【】%;
(三)由乙方或其关联公司销售的占【】%
(四)由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占【】%。
第六十条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第六十一条 为保障合营公司的业务发展，合营各方承诺不与合营公司竞争。不竞争的业务和产品、区域、时间是，
(一)甲方，
业务和产品范围是，【】;
区域，【】(含境内外);
时间，【】。
(二)乙方，
业务和产品范围是，【】;
区域，【】(含境内外);
时间，【】。
第十五章 董事会
第六十二条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第六十三条董事会由【】名董事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。如果各方股权比例发生变化，在各方修改本合同、章程并得到审批机构批准/核准后，各方委派的董事人数应相应变更，以反映出股权比例变化。首任董事长由【】方从其委派董事中指定，首任副董事长由【】方从其委派董事中指定。
第六十四条每名董事的任期为【四】年。各方均有权在任何时候因任何原因以书面形式通知其他方而撤换该委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤换的董事以完成其任期。为免产生疑问，此权利包括提名方有权撤换其提名担任董事长或副董事长(视乎情况而定)的人。
第六十五条董事长是合营公司法定代表人。董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合营公司，或以其他方式代表合营公司采取任何行动。如果董事长因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予副董事长，但董事长有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的另一名董事。董事长如果无法履行其职责，并且没有将其职责授予另一名董事，应被视为已将其职责授予副董事长。
第六十六条 合营公司最高权力机构为董事会。董事会应就与合营公司有关的一切重大事宜做出决议。
第六十七条董事会会议每年应至少召开一次，或经三分之一以上的董事书面要求时，召开临时董事会会议。董事会会议应由董事长召集并主持。如董事长无法召集和/或主持会议，应授权副董事长或另一名董事召集和/或主持董事会会议。如果董事长授权副董事长召集和/或主持会议，则副董事长应指定另一名董事担任该次会议的副董事长。
第六十八条董事会会议应在董事长或副董事长或经授权的其他董事向各方发出不少于【三十天】的事前书面通知后召集，该通知同时还须附有书面议程，合理详细地说明在该董事会会议上将提议及讨论的事项;但是，如果会议在中国境外举行，则事前书面通知不应少于【四十五天】。
第六十九条董事会会议一般应在合营公司法定地址举行;但是如董事长和副董事长均同意，也可在其他任何合适的地点举行董事会会议。董事会会议也可以通过电话会议、电视会议或其他电子通讯方法召开和举行，但前提始终是在该董事会会议上达到本合同规定的法定人数。
第七十条 作为董事会会议的替代，由合营公司董事或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第七十一条如董事无法出席董事会会议，可以书面委托另一名董事或其他代表，在董事会会议上作为其代表并代其进行表决。被授权作为委托代表的人可凭一个以上委托书就某次特定的董事会会议代表一名以上董事。如果凭委托书表决，则被授权作为委托代表的董事或其他代表必须按照委托书中的指示进行表决。如董事未出席董事会会议，也未正式指定委托代表代其出席董事会会议，则该名董事应被视为放弃在该次董事会会议上对任何事宜进行表决的权利。
第七十二条除非达到法定人数，即至少【】名董事或其正式指定的委托代表出席董事会会议，其中各方各委派至少一名，否则不应召开董事会会议。如在会议召开之日出席人数未达到法定人数，该会议应延期至【】天后举行，或延期至董事大多数同意的另一日期，但无论如何该日期不应迟于原来会议日期三十天。
第七十三条 不担任董事的总经理和副总经理应列席董事会会议,董事长可邀请其他人士列席。
第七十四条 董事会应对其会议的结果和决议做成中文及【英文】的会议纪要。董事会会议纪要经董事长和副董事长签署后生效。
第七十五条在遵守本合同规定的前提下，以下事项只可在正式组成和召开的董事会会议上亲自或通过电话、视频会议或委托代表出席该会议的每名董事一致(或三分之二多数)表决通过，方可做出决议，
(一)对合营公司章程的任何修改;
(二)合营公司提前终止、解散、清算或延长合营公司期限;
(三)合营公司注册资本的金额变更和/或转让;
(四)合营公司与任何其他经济组织的合并;
(五)任何分支机构之设立，或投资于或成立资本投资超过【】人民币或等值【】外币的任何公司;
(六)批准经审计的年度账目;
(七)批准经营计划;
(八)合营公司经营范围的任何实质改变;
(九)对合营公司资产设定任何抵押、留置权、质押或其他担保。
(十)董事会认定的其他事项。
第七十六条除上述第第七十三条规定的事项外，需由董事会作出决议的所有其他事项可由全体董事的简单多数(或三分之二以上多数)通过。每一名董事有一票表决权，除非该董事被授权作为其他董事的委托代表，在此情况下，除了其本人的一票外，还可代其所代表的每位董事各投一票。董事长和副董事长均无决定性的一票。
简单多数(或三分之二以上多数)通过的事项包括但不限于，
(一)批准公司财务管理体制、财务政策及年度资金和营运预算;
(二)无需双方或其关联公司予以担保的、贷款额度超过【】人民币或等值美元的融资计划;
(三)设立分支机构、或向任何公司投资或成立此类公司的投资额低于【】人民币或等值美元的;
(四)企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、使用计划及其改变;
(五)决定由双方提名的公司高级管理人员的聘用待遇等事项;
(六)转让、出售、出租或以其他方式处置金额超过【】人民币或等值美元的公司业务的任何重要部分或公司的任何重要资产;
(七)任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起或解决;
(八)批准财务权力(涉及采购、支付、信贷、银行业务及其他财务承付事项)及将原属于董事会的财务权力再行委托授权;
(九)用合营公司的全部或部分盈余资金去提前偿还第三方贷款;
(十)聘任和解聘合营公司的会计师事务所;
(十一)批准合营公司年度账目;
(十二)制定合营公司的基本管理制度;
(十三)其他须董事会决议或批准的事项及董事会认为须决议或批准的事项。
(十四)董事会认定的其他事项。
第七十七条如果就任何决议的表决出现正反票数相同，董事应立即努力通过友好协商解决。董事长应无第二及决定性的一票，董事长不在时，代董事长亦无第二及决定性的一票。董事长或副董事长(或代董事长或代副董事长)有权在第一次表决后的六十天后就有关事项召开会议进行第二次表决。如果第二次表决亦出现正反票数相同，在第二次表决后三十天内，董事长和副董事长(或代董事长/代副董事长)应共同将有关事项转交甲方、乙方指定的各自的高层管理人员和该等高层管理人员代表(统称为“高层人员”)。各方高层人员应努力就有关事项形成一项决议，该决议对董事会和合营公司均有约束力。就本合营合同而言，如果在收到董事长和副董事长转交事项后三十天内各方高层人员无法就该事项形成决议，则有关事项视为未经董事会通过。
如果该未经董事会通过或各方高层人员形成一致意见的事项对合营公司的业务经营或合营各自在合营公司的利益造成重大不利影响，任何一方可按本合同第一百四十七条规定终止本合同。
第七十八条董事就参加董事会所发生的开支应由合营公司承担。董事行使其董事职责所发生的其他合理开支可由合营公司偿付，但条件是，开支须是按照董事会批准的行动和是为合营公司的利益而发生的，并且经总经理和副总经理审查和核证。
第七十九条 董事应无偿向合营公司提供服务(该董事同时兼任合营公司的雇员则除外)。
第八十条如董事会合理地认为某一董事营私舞弊、严重失职、或对合营公司造成或将会造成重大损害的其他作为或不作为，董事会可通过决议撤换该名董事，在此情况下应要求委派该董事的一方委派另一名董事替换该名董事。
第八十一条 甲方和乙方应促使各董事在合营公司成立日期后三周之内召开第一次董事会会议，以批准决定如下事项，
(一)批准、通过和/或签署附属合同以及合营公司原则和政策;
(二)通过授予总经理的权限以及董事会可能决定的其它权限的决议;
(三) 通过委任总经理、副总经理、财务负责人和其他高层管理人员的决议;
(四)认可筹建期费用;
(五)认可和采纳合营公司的公司公章、财务专用章和其他印章;
(六)指定验资会计师事务所和公司年度审计会计师;
(七)认可公司地址;
(八)批准开立合营公司银行账户;
(九)批准董事会、总经理、副总经理和职能部门经理的授权权限;
(十)批准年度经营计划;
(十一) 授权董事长确定出资日期并向股东各方发出出资证明书;
(十二)批准、认可或确认列入董事会会议议程的任何其他事项。
第十六章 经营管理机构
第八十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由【】方推荐;副总经理【】人，由【】方推荐;财务负责人一名，由【】方推荐。
总经理、副总经理、财务负责人的任期为【】年。任期届满，由一方提名的职位将由另一方提名，依此轮换。为合营公司最大利益考虑，经董事会一致同意，在职位上有突出工作业绩的人员可以连任。
第八十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权，
(一)主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)根据董事会相关决议提出公司年度经营计划和投资方案报董事会审批并组织实施;
(三)拟订合营公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订合营公司的基本管理制度;
(五)制定合营公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)合营公司章程和董事会授予的其他职权。 副总经理职责，应支持和协助总经理管理合营公司一切日常事务。
第八十四条 财务负责人在总经理的指导下职责，主持财务全面工作，其职责是，
(一)遵照有关的会计法规和合营公司的特别要求，制定合营公司的会计政策。
(二)制定合营公司的会计程序以记录所有财务及经济往来，并为合营公司和双方编制适当的月度、季度、年度管理报告和财务报表及设计和编制符合双方各自报告要求的财务报告。
(三)分析和提供财务和经济数据，为合营公司的管理提供决策依据。
(四)为合营公司建立完善的内部财务管理系统，确保内部政策的遵守、资产的安全、防止和发现欺诈及错误、会计记录的准确性及完整性以及按时编制可靠的财务信息。
(五)制定和实施财务预算、资金管理、现金流量预测、资本开支及收入开支计划。
(六)制定资金管理计划，包括(但不限于)资金盈余管理、财务风险管理、套期保值及金融工具管理。
(七)开发和实施公司的计算机化财务管理信息、财务及会计制度，确保可有效及系统地产生准确的财务数据，并且在中国法律法规规定的范围内，确保电算化系统在实施三个月内得到主管财政的政府有关部门的批准。
(八)确保合营公司遵守有关税务的中国法律法规，并为公司实施适当的税务规划方案。
(九)配合合营公司的会计师事务所，提供完成其对公司进行审计所需的财务资料;向总经理提交公司经审计的财务报表及其他有关资料。
(十)确保适当保存合营公司的会计档案。
(十一)确保合营公司遵守融资安排项下的义务。
(十二)承担本合同、章程所载及董事会有关决议通过的其他职责和责任。
第八十五条每一方应采取所有合理的措施以促使每一高级管理人员都遵守本合同和公司章程，忠实履行职务并维护合营公司利益。任何高级管理人员不得利用在合营公司的地位和职权为自己谋取私利;不得同时兼任中国境内外其它经济组织或政府机构的管理职务;不得直接或间接参与其它经济组织对合营公司的任何商业竞争和不得从事其它可能有损合营公司利益的活动。
第八十六条 未经提名一方的同意，董事会不得罢免任何一方按本章提名的高级管理人员。
任何高级管理人员营私舞弊、严重违反合营公司的规章制度和政策，玩忽职守或表现不佳，董事会有权依解雇该高级管理人员。该高级管理人员不得再被提名担任高级管理人员的职务。
第八十七条 高级管理人员死亡、被免职、离职或丧失行为能力，则按本章提名该高级管理人员的一方应有权提名更换人员。
第八十八条 高级管理人员的薪酬及其他福利待遇实行同工同酬原则，不因国籍、种族、性别、教育、年龄而有所差别。
第八十九条 高级管理人员的薪酬和其他福利待遇由合营公司参考同类型企业和当地通行水平拟定，由董事会批准。
第九十条高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员在合营公司职位上所得的薪酬和福利如低于该等高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员到合营公司任职前的薪酬和福利标准的，差额部分应由委派该等高级管理人员及其它人员的合营方承担。
第十七章 筹备和建设
第九十一条合营公司在项目筹备、建设期间，在董事会下设立临时的项目管理组(“PMT”)。PMT应由合营各方提名的代表以及合营公司项目建设的承包商组成。
第九十二条PMT应负责项目的执行，包括有关设施的设计、工程与施工有关的采购、施工和试运转。具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第九十三条PMT应设项目主任一名，由【】方提名，项目副主任一名由【】方提名，两者均应由董事会任命。项目主任应向董事会汇报，并应与项目副主任一起与总经理和副总经理合作执行项目。
第九十四条 项目主任、副主任的职责应包括，
(一)确保项目的施工符合合营公司的健康、安全和环境标准;
(二)在项目副主任的协助下，就项目工程设计、采购和建设的重大事宜向董事会汇报;
(三)执行董事会做出的就项目的所有决定，包括获得董事会批准就执行项目为PMT授予必需或适当的权力;
(四)领导PMT的日常职能，以执行项目直至项目竣工，包括实施工程、采购和建设合同;
(五)以最优化的方式利用PMT各个部门的人力资源，以完成执行项目;
(六)评估项目的整体工程和施工目标，并将实施最优化;
(七)向董事会提供详细计划和经费时间表，并向总经理提供副本，并与财务部联系以确保对项目的施工和管理维持适当的财务控制和付款授权;
(八)就与项目有关的事项组织和领导与上海市政府和当地政府有关部门的联系和协调工作。
项目副主任的职责应包括，
(一)与项目主任协调，协助领导PMT的日常职能，以执行项目直至项目竣工;
(二)协助项目主任向董事会汇报与项目有关的事项;
(三)项目主任不在时，根据项目主任的要求履行项目主任的职责;
(四)通过设立一个职务协调PMT的健康、安全和环境工作及通过直接监督获委派担任该职务的人，协助进行项目的相应工作;
(五)实施项目主任做出的决定;条件是，如果意见不一致，项目副主任应有权向董事会汇报其意见和建议。合营公司的有关报告、资料和备忘录，均应一视同仁地提供给项目主任和项目副主任。
第九十五条项目主任应就PMT的管理工作直接向董事会汇报并向董事会负责。项目副主任和PMT部门的部门主任应根据本合同和章程的规定在项目实施中履行其各自的职责并直接向项目主任汇报并对其负责。项目主任如果因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予项目副主任，但项目主任应有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的PMT部门主任。项目主任如果无法履行其职责，且没有将其职责授予项目副主任或一名PMT部门主任，应被视为已将其职责授予项目副主任。
第九十六条 PMT中设立【】个职能部门，
第九十七条 董事会将根据项目主任和项目副主任的共同推荐挑选一家支持承包商协助PMT，并且经挑选的支持承包商应与合营公司签订合同。
第九十八条如董事会合理地认为总经理、副总经理、项目主任、项目副主任、PMT属下各职能部门的主任、任何部门主任营私舞弊、严重失职、未达到董事会批准的既定目标且无法提供合理的解释或不称职，董事会可通过一致决议撤换该有关个人，在此情况下提名该人员的一方应提名另一人选接替，由董事会及时委任。
第九十九条对于总经理、副总经理、部门主任、项目主任、项目副主任和职能部门的主任和副主任及部门副主任因履行其各自的职责而发生的一切索赔和责任，合营公司应赔偿他们，条件是引致上述索赔和责任的任何行为或不行为并不构成故意不当行为、严重疏忽或违反刑法。
第一百条 有关设施试运转时，董事会应考虑通过决议，将项目视为已经竣工并解散PMT。
第十八章 健康、安全和环境保护
第一百零一条各方同意促使合营公司采用和遵守高标准，旨在生产过程及其他各项活动中,保护雇员和公共健康、安全和环境，最小限度地使用自然资源和消耗能源。各方将促使合营公司开发一系列结合所有适用的中国法律、法规及各方对其自己设施适用的有关标准原则的书面标准。
第一百零二条 总经理应至少每年一次向董事会汇报公司遵守适用法律、法规及合营公司标准的情况。
第一百零三条合营公司应要求技术转让方和设备供应方保证其向合营公司提供的技术、设备达到合营公司的标准，以使公司遵守中国有关健康、安全和环保的法律、法规。
第一百零四条 董事会有权随时检查公司管理机构执行健康、安全和环境保护等法律、法规和合营公司标准的情况。
第一百零五条各方可以自费派其内部的安全环保机构，检查公司遵守所适用的法律、法规和标准的情况。检查人员应有权进入公司使用的所有生产和辅助设施，并有权检查所有设施、设备、记录、档案和数据。检查报告应交给合营公司。
第一百零六条上述各方的检查权在任何方面均不应取代或限制应由合营公司承担的有关健康、安全和环境保护的法律责任和合同义务，即各方不应因有此等检查权而承担任何责任。
第十九章 劳动管理
第一百零七条 合营公司应有自主权按照有关中国法律法规和董事会制订的政策办理有关合营公司员工招收、招聘、辞退、辞职、工资和福利等事宜。
第一百零八条有关员工的报酬、福利、保险和其他津贴应按适用的中国法律法规确定，应与每名员工的知识技能、经验和工作业绩相称，并应根据在中国的竞争性条件制定。
第一百零九条在遵守中国法律法规的要求的前提下，总经理根据董事会的授权，应确定所有员工的正常工作时间、工作天数和假期、超时工作政策、员工缺勤批准程序及所有其他劳动和聘用事项。
第一百一十条 所有员工应由公司按公司与员工个别签订的劳动合同的条款聘用。劳动合同的条款和条件应经总经理批准。
第一百一十一条 合营公司应遵守关于劳动保护的有关中国法律法规，确保安全和文明生产;保障员工的安全、健康;公司员工的劳动保险应按照中国法律法规办理。
第一百一十二条合营公司应采用现代化的、先进的企业机构操作办法，可与国际上最强的竞争对手匹敌及符合公司的商业政策。员工的资格及人数应按公司的经营需要确定。
第一百一十三条除中国法律法规有所规定外，对合营公司招聘的员工来自哪个单位和地点并无任何限制。合营公司无须以任何方式就其决定拒绝聘用任何人或按照中国法律法规规定的理由在试用期内终止聘用的员工而向任何个人、甲方、乙方或任何其他实体负责。
第一百一十四条合营公司的员工将根据其专业资格和工作经验挑选。每名员工在公司开始聘用前，可由总经理或其指定代表进行考核和面试。在遵守本合同规定的前提下，总经理应有绝对权力代表合营公司决定是否聘用上述任何人。所有劳动合同均应按中国有关法律法规规定，根据不同的劳动合同签订不同的试用期限。如果候选人已作为调派到合营公司的人员服务了三至六个月或以上，则该试用期可由总经理酌情放弃或修改。
第一百一十五条合营公司聘用的以前为任何一方或其关联公司工作的任何员工(“一方原员工”)，应被视为由合营公司新聘用，该员工的聘用年限应从其受聘之日起计算。除双方另行书面同意外，合营公司不就一方原员工而在任何方面承担与其以前受聘于一方或该方关联公司有关的任何种类的义务。合营公司只承担有关的中国法律法规规定的与一方原员工受聘于公司的年限相关的义务。如果一方原员工因与其先前一方或一方的关联公司的聘用关系而使合营公司遭受任何方面的损失，则原来直接聘用或通过其关联公司聘用该员工的有关方应对此向公司补偿。
第一百一十六条 合营公司职位需要外籍人员担任的，可由总经理推荐并经董事会批准。其聘用期限应在合营公司与其签订的管理服务合同中加以规定。
第一百一十七条 双方及其关联公司为发展目的可以从甲、乙方借调员工，借调期间员工的工作关系保留在合营公司，借调期一经结束，这些员工即应回到原单位。
第一百一十八条 合营公司签订的任何有关的劳动合同中应规定，一切中国个人所得税的责任应由相关个人承担。合营公司将按中国法律法规代扣税款。
第一百一十九条 合营公司的所有人员应严格遵守公司的商业道德政策。
第一百二十条 合营公司员工应有权根据中国法律法规建立工会。合营公司应按照中国法律法规支持工会的活动。
第二十章 税务、财务、审计
第一百二十一条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第一百二十二条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。
第一百二十三条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法及其他相关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第一百二十四条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。
第一百二十五条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方予以同意。其所需一切费用由乙方负担。
第一百二十六条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第一百二十七条合营公司应按照中国有关财务会计制度的法律，法规，结合合营公司的特点制定公司的财务和会计制度，并经董事会批准。合营公司应发布以下财务和会计报告，
(一)有关法律和法规要求的所有报告;
(二)甲方内部规定要求的所有报告;
(三)乙方内部规定要求的所有报告。
合营公司提交各方的财务计划应符合各方内部通行制度的要求。
为了符合合营公司及各方对报告的要求，合营公司应建立现代的集约电子数据处理系统(硬件和软件)。
第一百二十八条合营公司采用的会计制度应完全反映资产、负债和收支情况,并可进行有效的管理和控制。成本会计制度的设计应通过产品/产品系列方式反映经营成果，并包括预定成本的制度。
第一百二十九条 合营公司采用人民币为记账本位币。合营公司的一切会计帐薄、报表和报告,包括年度报告，应用中、【英】文书写保存。
第一百三十条 章程确定的一切会计帐薄、报表和报告应由财务负责人准备并签署，并提交财务、会计、电子数据处理和物料管理部总经理批准。
第一百三十一条 合营公司采用的会计制度和程序经董事会批准后实施,并根据需要报当地财政和税务机关备案。
第一百三十二条 在每年编制年度报表之前，合营公司应召集各方参加会议,审查年度财务状况及准备年度报告。
第一百三十三条 合营公司的下列文件、证件和报表,应经会计师事务所验证和出具证明，方为有效，
(一) 合营公司向各方出具的注册资本出资证明书;
(二) 合营公司的年度会计报告;
(三) 合营公司清算的会计报表。
第一百三十四条合营公司应聘请甲方、乙方能够接受的在中国注册的独立的注册会计师事务所作为其审计师，审核验证年度决算报表(年度报告)。该会计师事务所必须十分熟悉中国和国际会计和审计惯例。会计师事务所的聘用和解聘应由董事会决定。
第一百三十五条总经理应于会计年度结束后的三个月内向董事会及各方提交年度会计报告(包括该会计年度中、【英】文本的损益表和资产负债表)以及合营公司审计师的审计报告。
第一百三十六条每一方可自费委派一名会计师(可以是中国或外国注册的会计师)或其自己内部的审计师，代表该方审计公司的账目。合营公司应为该审计师在提供帐薄方面给予合理的协助，该审计师应对其审计的所有文件保密。
第一百三十七条合营公司的会计年度采用日历年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。合营公司的第一个会计年度应从合营公司营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第一百三十八条就各方与中国税务机关的关系而言,各方应自行承担中国税务机关根据中国税法向各方征收的、与执行本合同及合同附件或附属合同有关的一切税费。
第一百三十九条 合营公司及各方应履行法律法规规定的与上述税费有关的代扣代缴义务。
第一百四十条各方应尽早向有关机构提交确认合营公司为技术先进企业的申请,协助合营公司争取根据中国法律或经特别许可能获得的有利于合营公司和/或各方的所有税收优惠，并协助合营公司办理免关税和增值税的有关事宜。
第一百四十一条在合营公司支付了全部应纳税金和履行了其他有关法律义务之后，董事会应根据有关的法律法规确定储备基金、合营公司人员奖励及福利基金、合营公司发展基金的提取。除非董事会另有决定，提取后的剩余利润应按各方在合营公司注册资本中所占的比例分配给各方。
第一百四十二条利润应原则上以人民币分配和支付。董事会应确定一适当的支付日期,不可迟于决定红利之日后的三十天。合营公司应于董事会确定的支付日期以各方指定的方式支付红利。
第一百四十三条 应乙方的要求,合营公司应按照届时适用的外汇支付的法规，把将分配给该方的人民币红利兑换成美元，并把红利为该方汇出境外。任何在董事会确定的支付日期之前的外汇汇率风险、银行费用以及其他费用应由该方承担。
第二十一章 合营期限
第一百四十四条 合营公司的期限为自合营公司成立之日起【】年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第一百四十五条 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构【商务部】申请延长合营期限。
第二十二章 终止和清算
第一百四十六条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第一百四十七条 在下列情况下，如果各方书面同意终止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以终止，
(一)合营公司无法有效地经营(未能达到经营目标同时又无发展前途);
(二) 不可抗力的情况或后果持续六个月以上，致使合营公司无法继续经营;
(三) 任何其他原因;
(四) 董事会出现难以克服的僵局。
第一百四十八条各方应尽其最大努力避免公司被清算，为此，在同意终止前，各方应评估由一方或第三方继续经营公司的可能性。在终止协议中，各方可同意由一方自身购买或促使第三方购买另一方的出资，并继续经营合营公司。如果双方都有意购买或促使第三方购买另一方的出资，则对相应出资出价高的一方应有购买或促使第三方购买的权利。如果合营公司不能以此方式继续经营，则董事会可决定清算合营公司。
任何此等转让或清算的决定应报审批机关批准。
第一百四十九条 在下列情况下，任何一方可以书面通知另一方终止本合同，
(一)如果另一方的一个成员实质性地违反本合同或章程(即:严重损害非违约方和/或公司的利益),并且在收到非违约方书面通知后九十天内此等违约未得到纠正;
(二)如果另一方的一个成员违反本合同的规定，转让其在公司的出资或对其在公司的出资设置债权;
(三)如果另一方的一个成员被宣告破产，或成为清算或解散程序的对象或无法继续经营或无法偿还其到期债务，且因此成为和解和整顿或接管的对象，并且在此等情况下，在收到非受影响方书面通知后的九十日内，另一方的其他成员不接收或不能接收此受影响成员在合营公司的出资和/或从属股东贷款(如有的话);
(四)如果在开始商业性生产之后公司的累计损失超过注册资本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方书面通知后的九十日内就重建公司资本结构达成协议。
第一百五十条 在未与另一方磋商以寻找公平的解决方案之前，任何一方不得行使单方终止权。此等公平解决方案可包括一方内部的出资转让。
第一百五十一条在签订本合同后，如果由于任何新的中国法律颁布或现有法律的修改而使任何一方的经济利益受到实质性的不利影响，则该方应书面通知另一方。各方应立刻互相协商以寻找一项可行的解决方法，且应尽一切合法努力将此等不利影响减至最小，设法达成协议以避免单方面的终止。
如果在上述书面通知后一年内未达成协议，则任何一方可终止本合同。
第一百五十二条 不履行合同和章程中所规定的义务并实质性地违反本合同的一方，应对由此造成另一方的损失负赔偿责任。
第一百五十三条 公司解散和清算，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准。审批机关批准公司解散之日，为合营公司清算开始之日。
第一百五十四条董事会应在清算开始之日起十五日内成立清算委员会。除非届时董事会另有决定，清算委员会应由【】人组成，由每一方分别委任【】名董事，【】名律师，【】名中国注册会计师。上述【】名成员中董事长为清算委员会主任。
第一百五十五条 经董事会批准，清算委员会可聘请必要的专家和工作人员办理清算的具体事务。
第一百五十六条 清算财产变卖时，各方有优先购买权，由出价高的一方购买。
第一百五十七条 合营公司清偿债务后的剩余财产将予以变卖或处置，从中所获得的收益应按照各方的出资比例进行分配。
第一百五十八条 清算工作结束后， 由清算委员会提出清算结束报告， 提请董事会会议通过后，报原审批机关，并且公司应向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第一百五十九条如果董事会未能自清算开始之日起十五日内成立清算委员会，或者清算委员会的工作出现严重障碍，未能在清算开始之日起的一百八十日内向审批机关提交清算报告，任何一方可向审批机关申请特别清算。
第一百六十条 如果合营公司被依法宣告破产，将依有关破产清算的法律、行政法规办理。
第一百六十一条所有清算程序结束后，清算委员会应将最终报告提交审批机构，将合营公司的营业执照缴还工商行政管理局，并完成一切向有关的政府部门注销公司的其他手续。合营公司账册和其他文件的正本应由甲方保存，乙方应有权保留上述账册和文件的复印本。
第一百六十二条 双方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的规定得以实现的方式采取行动。
第二十三章 保险
第一百六十三条 在建设和商业营运期间,合营公司应根据中国的有关法律、法规并考虑到甲方和乙方的保险标准，办理和维持完全和充分的工业保险及适当的人员保险。
第一百六十四条合营公司的各项保险应向有执照的在中国成立的保险公司投保,该等保险商应具备最好的共同保险和再保险评级的水平。如果中国有关政府机构批准可向外国保险公司投保，也可以向有中国执照的外国保险公司投保。
第一百六十五条 如合营公司有需要，各方应协助合营公司聘请一家保险事务顾问。
第一百六十六条 鉴于投资规模巨大, 合营公司应促使合营公司的保险商在中国和国际的再保险市场办理符合公司最大利益的再保险。
第一百六十七条 合营公司委托下，各方应协助合营公司咨询及协调保险事宜。
第二十四章 合同的修改、变更与解除
第一百六十八条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第一百六十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第一百七十条由于一方不执行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第二十五章 保密
第一百七十一条除非另有书面协议,各方保证，任何一方不应使用另一方或合营公司在谈判期间或合营公司建立或经营期间所提供的保密资料;并且未经提供方的书面允许，不应向任何第三方透露。
第一百七十二条 保密资料是指任何尚未公开的专有技术或商业资料。需要各方保密的文件和资料应由提供方明确标明。
第一百七十三条 不论本合同是否终止，保密资料一旦合法地公开，此保密义务应即行终止。
第一百七十四条 各方和合营公司应与其接触保密资料的雇员签订保密协议。
第一百七十五条 除非在有关合同中对保密资料另有规定,本合同的终止或任何一方因任何原因转让其对公司的出资，不应影响各方的保密义务。
第二十六章 违约责任
第一百七十六条甲、乙任何一方未按合同第六章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之【】的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之【】的违约金外，守约一方有权按本合同第二十二章的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第一百七十七条如果一方实质性地违反其在本合同项下的任何义务、声明或保证，造成一方或合营公司发生费用、开支、责任或损失，而且该方未在本合同一方发出书面通知后六十天内纠正该违约，则该等事件应被视为构成违约。如果发生违约，在遵守本合同的规定下，非违约方可按本合同规定的条款和条件终止本合同。
第一百七十八条如合营公司和/或没有违约的其中一方(“非违约方”)因另一方(“违约方”)违约而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，则违约方应赔偿合营公司和/或非违约方(视情况而定)任何上述费用、开支、责任或损失，并使其免受任何该等费用、开支、责任或损失之损害。但是，违约方无须对后果性或惩罚性的损害赔偿负责。
第一百七十九条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十七章 不可抗力
第一百八十“不可抗力”指生效日期后出现的妨碍任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且该等事件是本合同各方所不能控制、无法预见、不能避免或不能克服的。该等事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、民事骚乱、罢工及不能预见、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般国际商业惯例认为是不可抗力的事件。
第一百八十一条如任何一方因不可抗力被妨碍、延误、限制或阻碍履行本合同的任何规定，如此受妨碍、延误、限制或阻碍履行的一方应以书面通知其他方发生不可抗力，并应在其后十五天内提供此种不可抗力发生及预期的持续期的说明。除本合同另有规定者外，发生不可抗力事件时，受影响方对合同义务的履行在上述妨碍、延误、限制或阻碍的范围和时间内应予免除，但上述免除不适用于本合同项下的付款义务。
第一百八十二条 如果一方未尽合理努力在其控制范围内尽速将不可抗力事件的影响减至最低，则本章的条款不应适用于该方。
第二十八章 适用法律
第一百八十三条本合同的订立、效力、解释、履行争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。但是，如果有关本合同的某一事务，在中国没有公布的或可公开获得的法律依据，则应参照一般的国际商业惯例。
第二十九章 争议的解决
第一百八十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的六十天内仍未解决该争议，则任何一方可根据本章的规定，
(一) 将该争议提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者，
(二) 提交【】国【】地【】仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第一百八十五条仲裁庭应由三名仲裁员组成，甲方指定一名仲裁员，乙方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由甲乙双方协商选定。如果在三十天内，未能商定第三名仲裁员的人选，则该第三名仲裁员应由仲裁庭根据其规则选定。
第一百八十六条仲裁裁决应为终局的，并应对各方均具有约束力。各方同意受该裁决约束，并按该裁决行事。可向有管辖权的任何法院申请对裁决做出司法承认及申请强制执行和执行令。除了正在仲裁的有争议的具体事项外，各方应继续履行其在本合同项下的义务。
第一百八十七条 除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用应由败诉方负担。
第一百八十八条在与本合同有关的任何仲裁程序或有关程序中(包括任何仲裁裁决的执行)，本合同每一方明示放弃以主权国豁免权为理由的辩护，并放弃以其事实是或声称是主权国的机构或部门为理由的任何其他辩护。
第三十章 文字
第一百八十九条 本合同用中文和【】文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第三十一章 合同生效及其它
第一百九十条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括，合营公司章程、公用工程服务协议、技术转让协议、原料供应协议、商标使用协议……，均为本合同的组成部分。
第一百九十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国【商务部】(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。
第一百九十二条除非另有明确规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他协议项下的任何权利、权力或特权不应被作为放弃这些权利、权力和特权;任何对权利、权力或特权的单独或部分地行使均不排除其未来对这些权利、权力或特权的行使。
第一百九十三条 如本合同的条款与章程的条款相抵触，应以本合同的条款为准。
第一百九十四条 本合同、本合同附件及章程包含双方就本合同标题事项所达成的全部谅解，并取代双方在此之前各自做出的及互相达成的所有协商、谈判及协议。
第一百九十五条本合同规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯(包括但不限于根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知)应以中文或英文书写，以传真或速递服务公司递交的信件，迅速发往或寄往有关方。根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后七天应视为收件日期;如以传真发出，则在传真发出(经传送报告证明)后两个工作天应视为收件日期。所有通知和通讯应发往本合同第二章所载的有关地址，直至以书面通知另一方变更该地址为止。
(签字盖章页)
甲方(盖章)____________________________ 乙方(盖章)____________________________
单位地址， ____________________________单位地址，____________________________
法定代表人(负责人)，____________________________法定代表人(负责人)，____________________________
签约代表，____________________________ 签约代表，____________________________
联系电话，____________________________ 联系电话，____________________________
开户银行，____________________________ 开户银行，____________________________
账 号: ____________________________账 号，____________________________
邮政编码，____________________________ 邮政编码，____________________________
方担保人(盖章)____________________________
单位地址，____________________________
法定代表人(负责人)，____________________________
签约代表，____________________________
联系电话，____________________________
开户银行，____________________________
账 号:____________________________
邮政编码，____________________________
第一章总则
中国 公司和 国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为：
中国 公司(以下简称甲方)，在中国登记注册，其法定地址在中国 省 市 县 路 号。
法定代表：姓名 职务 国籍。
国 公司(以下简称乙方)，在国登记住册，其法定地址在。
法定代表：姓名职务 国籍。
(注：若有两个以上合营者，依次称丙、订…方。)
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司的名称为有限公司。 外文名称为： 。
合营公司的法定地址为： 省 市 县 路 号。
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益(注：在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条合营公司生产经营范围是：
第八条合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为 。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到 。产品品种将发展。(注：要根据具体情况写。)
第五章投资总额与注册资本及出资方式
第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币)，注册资本为人民币 元(或双方商定的一种外币)。其中：甲方出资 元，占注册资本的 ％，乙方出资折元人民币的等值外币现汇，占注册资本的 ％。
第十条甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：现 金元人民币
机械设备元； 厂房元；土地使用权元；
工业产权 元 其 他元；共元
乙方：现金折 元人民币的等值外币
机械设备元；工业产权 元；
其 他 元；共 元
(注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)
第十一条出资期限：
(根据具体情况写，一般分两种情况：1、如一次性到位，甲乙双方自合营公司营业执照签发之日起六个月内按各自所占注册资本比例一次全部缴清；
2、如分期缴付，甲乙双方自合营公司营业执照签发之日起三个月内各自认缴的出资额的15％，余下部分在工商营业执照签发之日起全部到位。)
第十二条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，
第六章合营各方的责任
第十三条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、按本合同的第九条、第十条规定及第十一条规定按时足额缴纳注册资本；
2、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜：
3、向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
4、组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
5、按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
6、协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
7、协助合营公司在中国境内购臵或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
8、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
9、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
10、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
11、负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1、按本合同的第九条、第十条规定及第十一条规定按时足额缴纳注册资本；
2、按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资
的机械设备等实物运至中国港口；
3、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
4、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
5、培训合营公司的技术人员和工人；
6、如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
7、负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写)。
第七章董 事 会
第十四条合营公司注册登记之日，为事合营公司董事会成立之日。 第十五条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。其中由董事长（或副董事长、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必须注明姓名）。
第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列重大事项须由董事会全体董事一致通过方可作出决议：
（一）合营公司章程的修改；
（二）合营公司的终止和解散；
（三）合营公司注册资本的增加、转让；
（四）合营公司与其他经济组织的合并
第十七条 除第十五条以外的其他事项应由出席董事会会议的一半以上董事同意，方可作出决定。出席董事会的董事不足董事会成员的三分之二时，其通过的决议无效。
第十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长因故不能召集时，由董事长委托其他董事负责召开并主持董事会会议。经三分之一 以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第八章 合营公司的利润分配原则
第二十条 合营公司利润按双方的出资额在注册资本中的比例进行分配，同时双方依此比例承担合营公司的亏损，并以注册资本为承担亏损的限度。
第九章经营管理机构
第二十一条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人，由方委派；副总经理人，由方委派。总经理、副总经理由董事会聘任方可担任，任期五年，可以连聘连任。
第二十二条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。合营公司的其他高级职员和部门经理由总经理聘任。
第二十三条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第二十四条 合营公司设监事一名，由方委派，任期三年。（注：监事不能由董事会成员担任。）
第十章劳动管理
第二十五条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及相关劳动法规及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司与合营公司的工会组织或个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第二十六条甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十一章税务、财务、审计及保险
第二十七条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第二十八条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第二十九条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十条合营公司的会计年度从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写)
第三十一条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第三十二条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第三十三条 合营公司的各项保险由合营公司董事会讨论决定。
第十二章合营期限
第三十二条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中华人民共和国对外贸易经济合作部 (或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十三章合营期满财产处理
第三十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲乙各方投资比例进行分配。
第十四章合同的修改、变更与解除
第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第三十三条由于不可抗力，使致合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第三十四条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如
甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十五章不可抗力
第三十五条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十六章违约责任
第三十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章第九条、第十条、第十一条的规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，违约方除累计缴付应缴出资额的百分之三的违约金外，守约方有权按本合同第三十七条规定提前终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第三十七条 由于一方违约，造成本合同不能履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十七章适用法律
第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章争议的解决
第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交成都市仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第四十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十四章合同生效及其它
第四十一条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效，修改时亦同。
第四十二条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的通讯地址。
第四十三条本合同用中文书写。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
年月日
甲方：__________
乙方：__________
第一条 总则
1.1._________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________(以下简称甲方);_________股份有限公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________________(以下简称乙方)。
1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 合资企业名称和地址
2.1.合资公司的中文全名称：_________________________________(简称公司)
2.2.合资公司的英文全名称：_________________________________
2.3.总公司和注册的地点设在_________________________________
第三条 公司的宗旨和经营范围
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3.公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条 注册资本与资金
4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为________(大写：_________美元)，甲方和乙方各出资50%计_________(大写：______________美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资_________美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条 董事会及组织机构
5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。
5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4.需经董事会一致通过的事项包括：
(1)公司章程的修改;
(2)公司注册资本的增加与转让;
(3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
(4)公司的发展规则和贷款计划;
(5)公司的工作计划，生产经营方案;
(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表;
(7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
(8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
(9)公司经营管理的规章制度;
(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
(11)公司的人员培训计划;
(12)其他有关双方权益的重大问题。
5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 双方的责任和义务
6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
(1)协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(2)协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;
(3)协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
(5)协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
(6)协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
(7)协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
(8)协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
(9)甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
(1)指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;
(2)为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
(3)经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;
(4)协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条 筹建工作
7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条 利润分配及税务
8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;
(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;
(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;
(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：
(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员
担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;
9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国、政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 协议的生效和合资期限
11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效
11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3.当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。
11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条 转让
公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;
(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;
(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条 终止和清算
13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：
(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;
(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;
(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
甲方：__________
乙方：__________
时间：__________
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设立中外合资经营企业合同
（农牧渔业）
目录
１）总则
２）合作各方
３）成立合作经营公司
４）经营目的、经营范围与经营规模
５）合作条件及其构成
６）合作各方的责任
７）董事会的组成
８）经营管理机构
９）筹备和建设
１０）劳动管理、工会
１１）生产与销售
１２）财务、会计、审计
１３）税收、利润和亏损
１４）合同的审批、生效、延长和终止
１５）合同的修改
１６）保险
１７）商标
１８）适用法律
１９）争议的解决
２０）其它
２１）附件
第一章 总则
第一条 （以下简称甲方）和 （以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
第二条 合作各方
甲方： 注册国家： 国
法定地址：
法定代表：
乙方： 注册地区：
法定地址：
法定代表：
第三章 成立合作经营公司
第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国××举办合作经营企业，企业名称为 。
第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条 合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
第十条 甲方提供土地 亩使用；乙方出资金额 美元。
第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条 合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条 乙方收到甲方银行信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。
第十六条 甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
第十七条 甲方有责任履行下列义务：
１．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
２．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
３．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
４．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
５．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
６．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排； [url
____和_____、_____、_____(_____为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_____市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章 合营双方
第一条 合同的双方如下：
甲 方：_____
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：中华人民共和国
乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分
别委托_____为其授权代表。
1._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
2._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
3._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_____市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下：
名 称：
中 文：_____(以下简称“合营企业”)
英 文：_____
法定地址：_____
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对
合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_____俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：总占地面积_____平方米;新建建筑面积_____平方米;其中：旅馆部分约_____平方米(约_____间客房)办公楼分约_____平方米;原有建筑面积_____平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为_____美元，投资中包括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭际绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_____美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_____美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为_____美元。其中甲方出资额为_____美元，占_____%;乙方出资额为_____美元，占_____%。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.甲方：甲方的土地处置费_____美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_____美元，合计_____美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方：以现金_____美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_____%，_____%，_____%。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费_____美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_____美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_____天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_____美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五
(15)天内交付_____%的注册资本，计_____美元;第二批应于___年___月___日之前交付_____%的注册资本，计_____美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_____%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_____个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_____美元外，不足部分_____美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_____美元，合营企业委托_____银行牵头，_____银行为副牵头组织的国际银团贷款。投资总额如超过_____美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，
(《可行性分析报告》中所列_____美元)的_____%为限度的备用信贷。如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑费的_____%的金额)为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_____银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_____以作为上述担保的反担保。_____收取担保费。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另
一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_____天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
甲方： 乙方：
年月日: 年月日：
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